Der Eingliederungsvertrag ist im Aktienrecht und in der Betriebswirtschaftslehre ein Unternehmensvertrag, der die Eingliederung einer anderen Aktiengesellschaft zum Gegenstand hat.
Allgemeines Bei der Eingliederung handelt es sich um eine aktienrechtliche Form des Insourcing. Dabei erfolgt unter bestimmten Voraussetzungen eine (zeitweilige) Verbindung von Unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, wobei die Obergesellschaft die Leitung und gesamtschuldnerische Haftung (bis zu fünf Jahre nach einer Ausgliederung) für die Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft übernimmt.Eggert Winter/Thorsten Hadeler, Gabler Wirtschaftslexikon, Band 2, 2000, S. 843
Vertragsinhalt Wesentliche Voraussetzung ist nach Abs. 1 AktG, dass sich die Aktien der einzugliedernden Gesellschaft zu 100 % im Besitz der Obergesellschaft befinden; auch mindestens 95 % genügen ( Abs. 1 AktG; Squeeze Out). Die Hauptversammlung der einzugliedernden Gesellschaft kann mit einfacher Mehrheit der Eingliederung zustimmen, bei der Obergesellschaft ist eine Dreiviertelmehrheit erforderlich. Die Eingliederung muss ins Handelsregister eingetragen werden (§ 319 Abs. 4 AktG); sie entfaltet konstitutive Wirkung (§ 319 Abs. 7 AktG). Die nicht im Besitz der Obergesellschaft befindlichen Aktien der einzugliedernden Gesellschaft gehen kraft Gesetzes auf die Obergesellschaft über ( AktG). Betroffene Aktionäre sind durch Abfindung zu entschädigen, die durch Aktien der Obergesellschaft vorzunehmen ist ( AktG).
Der Vorstand der Obergesellschaft darf dem Vorstand der eingegliederten Gesellschaft nach AktG Weisungen erteilen. Durch den Eingliederungsvertrag wird die einzugliedernde Aktiengesellschaft Teil eines Unterordnungskonzerns ( Abs. 1 AktG) und muss sich der eingliedernden Gesellschaft unterordnen.Johann Heinrich von Stein, Handbuch Bankorganisation, 1991, S. 150
Die gesamtschuldnerische Haftung der Obergesellschaft betrifft alle Verbindlichkeiten der einzugliedernden Gesellschaft, und zwar sowohl die vor der Eingliederung vorhandenen als auch die nach der Eingliederung entstehenden ( Abs. 1 AktG). Die Obergesellschaft muss einen etwaigen Bilanzverlust der eingegliederten Gesellschaft übernehmen, falls dieser die Kapital- und Gewinnrücklagen übersteigt ( Abs. 3 AktG). Endet die Eingliederung, so haftet gemäß Abs. 4 AktG die Obergesellschaft für alle Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ende der Eingliederung fällig sind.
Vertragskonzern Beherrschungsvertrag ( Abs. 1 AktG) oder Eingliederungsvertrag führen zu einem Vertragskonzern. Die durch Eingliederungsvertrag hergestellte Konzernvermutung ist nicht widerlegbar.Klaus Herkenroth/Oliver Hein/Alexander Labermeier/Sven Pache/Andreas Striegel/Matthias Wiedenfels, Konzernsteuerrecht, 2008, S. 76 Durch die Eingliederung verliert die einzugliedernde Gesellschaft ihre Eigenschaft als Rechtssubjekt, ihr Betriebsvermögen und ihre Schulden werden in die Bilanz der Obergesellschaft übernommen.
Literatur Uwe Hüffer, Aktiengesetz. Kommentar. Verlag C. H. Beck, 7. Auflage, München 2006, ISBN 3-406-51884-2.
Einzelnachweise
Kategorie:Aktienrecht (Deutschland) Kategorie:Betriebswirtschaftslehre Kategorie:Rechnungswesen