Corporate Governance, , ist der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen zum Wohl aller relevanten Anspruchsgruppen (= Stakeholder).Corporate Governance – Definition im Gabler WirtschaftslexikonJamal Ibrahim Haidar: Investor protections and economic growth. In: Economics Letters. Band 103, Nr. 1, Elsevier, April 2009, S. 1–4. Als Stakeholder-Ansatz (alle Anspruchsgruppen) geht er über den enger gefassten Shareholder-Ansatz (Anspruchsgruppe Anteilseigner) hinaus, umfasst diesen aber.
Der Ordnungsrahmen wird maßgeblich durch Gesetzgeber und Eigentümer bestimmt. Die konkrete Ausgestaltung obliegt dem Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat und der Unternehmensführung.
Das unternehmensspezifische Corporate-Governance-System besteht aus der Gesamtheit relevanter Gesetze, Richtlinien, Kodizes, Absichtserklärungen, Unternehmensleitbild und Gewohnheit der Unternehmensleitung und -überwachung.
Allgemein Bisher existiert weltweit noch kein einheitliches Verständnis oder eine einheitliche Definition, was Corporate Governance genau bedeutet oder umfasst. Ganz allgemein kann Corporate Governance aber als die Gesamtheit aller internationalen und nationalen Regeln, Vorschriften, Werte und Grundsätze verstanden werden, die für Unternehmen gelten und bestimmen, wie diese geführt und überwacht werden. In der Literatur wird regelmäßig (auch wenn dies selten explizit ausgewiesen wird) über gute Corporate Governance bzw. die Verbesserung der bestehenden Corporate Governance diskutiert.
Kennzeichen guter Corporate Governance:
angemessener Umgang mit Risiken formelles, transparentes Verfahren für Vorschlag und Wahl der Board-Mitglieder (z. B. breites Spektrum von Personen einbeziehen) funktionsfähige Unternehmensleitung keine Kreuzverflechtung zwischen den Vergütungsausschüssen verschiedener Unternehmen Managemententscheidungen sind auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtet Transparenz in der Unternehmenskommunikation Wahren der Interessen verschiedener Gruppen (z. B. der Stakeholder) zielgerichtete Zusammenarbeit der Unternehmensleitung und -überwachung
Corporate Governance ist dabei sehr vielschichtig und umfasst obligatorische und fakultative Maßnahmen: das Einhalten von Gesetzen und Regelwerken (Compliance), das Befolgen anerkannter Standards und Empfehlungen sowie das Entwickeln und Befolgen eigener Unternehmensleitlinien. Ein weiterer Aspekt der Corporate Governance ist die Ausgestaltung und Implementierung von Leitungs- und Kontrollstrukturen.
Gute Corporate Governance gewährleistet verantwortliche, qualifizierte, transparente und auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und soll so der Organisation selbst, ihren Eigentümern, aber auch externen Interessengruppen (Geldgebern, Absatz- und Beschaffungsmärkten, der Gesellschaft, den Bürgern) dienen.
Darüber hinaus gibt es seit einiger Zeit Bemühungen, die Idee der Corporate Governance für weitere Organisationen des öffentlichen und halb-privaten Sektors nutzbar zu machen, z. B. für Genossenschaften (Cooperative Governance), Stiftungen, Vereine (Non-Profit Governance) oder öffentliche Betriebe und Institutionen (Public Corporate Governance). In Bezug auf Nachhaltigkeit wird der Begriff Governance zunehmend auch für Ressourcennutzung und Infrastruktur der Netzwerkindustrien verwendet (Water Governance, Infrastructure Governance).
Corporate Governance ist kein international einheitliches Regelwerk, sondern bis auf einige wenige international anerkannte, gemeinsame Grundsätze ein länderspezifisches Verständnis verantwortungsbewusster Unternehmensführung. Neben länderspezifischen Corporate-Governance-Bestimmungen existieren aber auch länderübergreifende branchenspezifische Regelungen.
Abgrenzung vom Begriff Management Corporate Governance und Management werden oft mit demselben Begriff „Unternehmensführung“ übersetzt. Diese Übersetzung trifft für Corporate Governance nicht zu. Management ist die Unternehmensleitung, die auch ohne Berücksichtigung von Corporate-Governance-Regeln möglich ist. Corporate Governance dagegen ist die „verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle“.
Geschichte Der Ausgangspunkt für die Deklaration und Einführung von Corporate Governance liegt in den 1930er-Jahren, als erstmals das Auseinanderklaffen von Aktionärsinteressen und Unternehmensführung erkannt wurde. Ein bedeutendes Buch dazu erschien 1932 unter dem Titel The Modern Corporation and Private Property von Adolf Augustus Berle und Gardiner C. Means.Digitalisat online bei Archive.org.
Unter diesem Titel erschien der Begriff erstmals 1976, wurde aber erst durch den Cadbury Report (1992), den Greenbury Report (1995) und den Hampel Report (1998) bekannt, die über praktische Erfahrungen damit berichteten.
Diese Berichte förderten weltweit Bemühungen der Unternehmen, ihre Grundsätze einer guten Corporate Governance (siehe auch: Good Governance) zu Papier zu bringen. Diese Grundsätze formulieren zum einen die wesentlichen gesetzlichen Regelungen zur Unternehmensführung und -überwachung und zum anderen bloße Empfehlungen, etwa zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung oder zur Arbeit des Vorstandes und der Aufsichtsgremien (z. B. Aufsichtsrat) von Unternehmen.
Theoretische Grundlagen Die theoretischen Grundlagen der Corporate Governance betrachten die Herausforderungen und Problemstellungen der Steuerung und Kontrolle von Unternehmen aus unterschiedlichen Blickwinkeln und entwickeln dabei Lösungen, die das Verhalten von Individuen in Organisationen bei der Lösung der organisatorischen Probleme besser erklären sollen.
Prinzipal-Agent-Theorie Die Prinzipal-Agent-Theorie untersucht Problemstellungen, die aus der Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt entstehen, und geht in ihrer modernen Form auf ein Konzept von Jensen & Meckling aus dem Jahre 1976 zurück. Sie lässt sich als wirtschaftswissenschaftliches Modell der neuen Institutionenökonomik nutzen, um im Bereich der Corporate Governance Delegations-, Informations- und Anreizprobleme zu identifizieren und zu lösen. Ziel ist es, den wirtschaftlichen Nutzen im Sinne des Auftraggebers oder Eigentümers zu verbessern und das Handeln von Menschen in einer Hierarchie nachhaltig zu erklären.
In diesem Modell tritt der Auftraggeber als sogenannter Prinzipal und der Beauftragte als sogenannter Agent auf. Das Prinzipal-Agenten Verhältnis, in dem der Agent durch den Prinzipal beauftragt handelt, ergibt sich aus der Tatsache, dass das Eigentum auf Seiten des Prinzipals und die Handlungsgewalt auf Seiten des Agenten, voneinander getrennt sind. Ein sogenannter Agenturkonflikt entsteht, da der Agent naturgemäß nach der Annahme des Homo oeconomicus die Maximierung des eigenen Nutzens verfolgt und somit einen Interessenskonflikt zwischen Prinzipal und Agent entstehen lässt.
Weitere Basis stellt eine asymmetrische Informationsverteilung zwischen den Marktakteuren dar. Den Gegensatz zur symmetrischen Informationsverteilung stellen die Grundsätze in der Neoklassik dar. Aus dem Grundsatz der asymmetrischen Informationsverteilung heraus können zwangsläufig diverse Delegations- und Koordinationsprobleme erwachsen.
Auch liegt dem Modell der Prinzipal-Agent-Theorie der Grundsatz des Homo oeconomicus zugrunde, also einem nutzenmaximierenden Verhalten. So wird stets die Handlungsalternative mit dem größten Nettovorteil gewählt, bei gleichzeitigen opportunistischen Handeln und begrenzter individueller Rationalität. Das Streben nach der Nutzenmaximierung führt zwangsläufig zu gegensätzlichen Interessen zwischen Prinzipal und Agenten. Daher ist im Sinne auftretender Interessenkonflikte die Verifizierbarkeit der Vertragselemente in der Prinzipal-Agent-Beziehung von hoher Bedeutung.
Das opportunistische Verhalten zum Nachteil gegenüber dem Prinzipal begründet sich aus dem sich bietenden Handlungsspielraum des Agenten. Der unvollkommene Wissensstand resultiert im Wesentlichen aus der Tatsache, dass sich ein Akteur zwar Wissen aneignen kann, jedoch nicht immer alle notwendigen relevanten Informationen zur Verfügung hat oder diese zeitnah verarbeiten kann. Das opportunistische Verhalten kann über die reine Nutzenmaximierung hinausgehen und notfalls auch betrügerisches Verhalten, Täuschung und Stehlen mit einschließen.
Die Beziehung zwischen Prinzipal und Agenten kann zum Beispiel durch einen Vertrag zustande kommen. Unter Umständen reicht aber auch schon eine Beeinflussung einer Person durch andere aus, ohne einen konkreten Auftrag (z. B. Verhaltensweisen einer Person, welche die andere stören). Entscheidend ist das Ausüben externer Effekte auf eine andere Person. Jedoch ist die vertraglich fixierte Prinzipal-Agenten Beziehung das typische Modell wirtschaftlichen Handelns.
Probleme aus der Agenturbeziehung resultieren aus den vier Informationsasymmetrien Eigenschaften (Hidden Characteristics), Absichten (Hidden Intentions), Informationen (Hidden Informations) und den Handlungen (Hidden Actions) des Agenten zu Lasten des Prinzipals.
Der Begriff Moral Hazard stammt aus dem Versicherungswesen und umschreibt die Gefahr, dass ein Versicherungsnehmer sich nach Vertragsabschluss weniger umsichtig verhält. In Bezug auf die oben genannten Informationsasymmetrien zwischen Agenten und Prinzipal kann dieser Begriff als eine Konsequenz für die Informationsasymmetrien betrachtet werden. Die moralische Haltung des Agenten zu seinem Gegenüber spielt in der Prinzipal-Agent-Theorie die entscheidende Rolle. Die Gefahr der vorsätzlich herbeigeführten Benachteiligung eines Vertragspartners ist aufgrund der Modellannahmen des Homo Oeconomicus und des opportunistischen Verhaltens immer gegeben. Weiter verschärft wird dies dadurch, dass der Prinzipal die beim Agenten in Auftrag gegebene Handlung nicht verfolgen kann und der Eigenleistungsgrad des Agenten bei der Aufgabenbearbeitung auch von externen Dingen beeinflusst wird. Daher ist die Verknüpfung des Endergebnisses mit der Leistung des Agenten nur eingeschränkt machbar.
Lösungsansätze zur Behebung der Informationsasymmetrien bestehen im sogenannten Signalling, dem Screening oder der Nutzung gezielter Anreize und Kontrollen (Self Selection, Reputation u. a.).
Weiterhin entstehen sogenannte Agenturkosten. Diese setzen sich aus Steuerungs- und Kontrollkosten zusammen, welche versuchen die Anstrengungen des Prinzipals zu Verringerung des eigenen Informationsnachteils darzustellen. Aufgegliedert werden können diese in Kosten der Vertragsschließung und Überwachung sowie in Wohlfahrtsverluste die aus dem Agenturkonflikt entstehen. Die Höhe der Agenturkosten hängt von der Größe der Handlungsoptionen des Agenten ab, welche mit zunehmend auftretenden Informationsasymmetrien und Machtbefugnissen dessen wachsen. Auch die Intensität der generellen Interessenskonflikte in der Prinzipal-Agenten-Beziehung spielt bei der Höhe der Agenturkosten eine Rolle.
Residualkosten entstehen durch die Eliminierung von Abweichungen des Idealzustandes zwischen First-Best-Lösung und Second-Best Lösung. Die Abweichung vom Idealzustand kommt durch bestehende Informationssymmetrien zustande.
Signalisierungskosten stellen die Anstrengung des Agenten dar, die dieser selbst aufwendet, um Informationsasymmetrien zu verringern.
Es lässt sich zusammenfassen, dass mittels angemessener und zielorientierter Corporate Governance eine Senkung der Agenturkosten durch den Abbau von Interessenkonflikten und Informationsasymmetrien angestrebt werden kann. Auch können oben beschriebene Anreizsysteme dazu benutzt werden, Interessenskonflikte abzubauen und den Informationsvorteil des Agenten durch die Lösungsansätze zur Behebung der Informationsasymmetrien zu minimieren. Somit lassen sich dann beispielsweise die Interessen der Kapitalgeber an die des Managements angleichen.
An der Prinzipal-Agenten-Theorie kann bemängelt werden, dass nur das Verhalten des Agenten opportunistisch geprägt sein kann. Somit wird das Modell nur aus Sicht des Prinzipals betrachtet.