mini|Hauptversammlung eines DAX-Unternehmens (Merck KGaA).
Die Hauptversammlung (abgekürzt HV, ) ist im Gesellschaftsrecht eines der drei Organe einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Societas Europaea. Sie dient als Versammlung aller Aktionäre der Information und Beschlussfassung über unternehmensbezogene Vorgänge. In der Schweiz nennt sich die Aktionärsversammlung Generalversammlung.
Abgrenzung Auch bei anderen Rechtsformen wie bei Vereinen oder örtlichen Gruppierungen von politischen Parteien wird abgrenzend diejenige oder einzige jährliche Versammlung aller Mitglieder mit den Vorstandswahlen als Jahreshauptversammlung bezeichnet.https://deutsches-ehrenamt.de/vereinsorgane-rollen/mitgliederversammlung/ Bei Gesellschaftern wird die Versammlung teilweise als (Jahres-)Hauptversammlung bezeichnet. Juristisch korrekt handelt es sich in Vereinen aber um eine Mitgliederversammlung ( BGB) und bei der GmbH ( GmbHG) bzw. den Personengesellschaften ( Abs. 2 HGB) um eine Gesellschafterversammlung.
Arten Die Mitglieder der beiden anderen Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) sollen nach Möglichkeit an der Hauptversammlung teilnehmen ( Abs. 3 Aktiengesetz (AktG)). Gesetzlich geregelt sind zwei Arten, nämlich die ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung. Rechtsgrundlage sind in Deutschland die § bis AktG.
Ordentliche Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung (auch jährliche Hauptversammlung; engl. Annual General Meeting (AGM)) findet mindestens einmal jährlich statt ( Abs. 1, S. 1 AktG). Stimmberechtigte Teilnehmer der Hauptversammlung sind alle Halter von Stammaktien eines Unternehmens.
Während einer ordentlichen Hauptversammlung werden grundsätzliche Entscheidungen für das Unternehmen gefällt, beispielsweise die Wahl der Mitglieder im Aufsichtsrat, Änderungen der Statuten sowie die Ausschüttung von Gewinnen in Form einer Dividende. Wichtiger Punkt auf der Tagesordnung ist die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Die Hauptversammlung wählt in der Regel den Abschlussprüfer. Im Allgemeinen werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit es sich nicht um Entscheidungen von besonderer Tragweite handelt. Hierzu gehören: Geschäftsordnung der Hauptversammlung ( Abs. 1, S. 1 AktG), Satzungsänderungen ( Abs. 2, S. 1 AktG), Kapitalerhöhung ( Abs. 1, S. 1 AktG), Ausschluss Bezugsrecht ( Abs. 3, S. 2 AktG), Auflösung der Gesellschaft ( Abs. 1 Nr. 2 AktG) oder Restrukturierung und Unternehmensverträge (z. B. Abs. 1, , , , , UmwG; , oder Abs. 2, S. 2 AktG). Der Bundesgerichtshof sieht auch eine Zuständigkeit der HV für Strukturmaßnahmen von herausragender Bedeutung.BGHZ 83, 122 (Holzmüller)
In diesen Fällen schreibt das Aktiengesetz eine Zustimmung von mindestens 75 Prozent des bei der Beschlussfassung anwesenden Kapitals vor, wobei in der Satzung der Gesellschaft andere Mehrheiten festgelegt sein können (mit Ausnahme der Aufsichtsratabberufung).
Außerordentliche Hauptversammlung Die außerordentliche Hauptversammlung ( (EGM)) findet nicht jährlich, sondern aufgrund besonderer Anlässe statt. Solche Anlässe können beispielsweise unerwartete Ereignisse wie Übernahmen oder Fusionen (Mergers & Acquisitions), die Abberufung von Aufsichtsräten oder Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung) sein. Der Vorstand lädt zur Hauptversammlung aufgrund eigenen Entschluss oder einem Minderheitenvotum von Aktionären ein ( AktG).
Virtuelle Hauptversammlung Entsprechend Artikel 2 des am 27. März 2020 vom Bundestag verabschiedeten Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht wurde erlaubt, Hauptversammlungen ganz ohne physische Präsenz virtuell durchzuführen.Praxiserfahrungen zu virtuellen Hauptversammlungen – insbesondere mit Einsatz von Videokonferenz-Software – sind in Lukas Müller/Philippe J.A. Kaiser/Diego Benz, Die öffentliche Beurkundung bei elektronischen und virtuellen Generalversammlungen sowie Zirkularbeschlüssen, REPRAX, 3/2020, S. 217 ff. erläutert.Gunnar Erth: Hauptversammlungen im Netz In: Fondsmagazin (der Deka-Bank) April 2021, abgerufen am 29. März 2021. Diese Ausnahmeregelung war zunächst bis zum 31. Dezember 2020 befristet. Angesichts der andauernden pandemischen Lage wurde sie mehrfach verlängert.
2022 wurde ein Gesetz beschlossen, das die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglicht.
Technische Abwicklung von Hauptversammlungen Einberufung Nach AktG ist die Hauptversammlung durch den Vorstand einzuberufen. Befugt sind Vorstandsmitglieder, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind. Diese Einberufung ist mindestens 30 Tage vor der eigentlichen Hauptversammlung vorzunehmen (§ 123 Abs. 1 Satz 1 AktG), wobei der Tag der Einberufung nicht mitzuzählen ist (§ 123 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Einberufung muss Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung enthalten. Sodann hat der Vorstand mindestens 21 Tage vor der Versammlung den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen ( AktG).
Nachweis über das Stimmrecht des Aktionärs Der Aktionär hat einen Nachweis über sein Stimmrecht zu erbringen, dieser kann als in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut sein Abs. 3 Satz 2 AktG. Dieser Nachweis hat sich bei Inhaberaktien auf den 21. Tag vor der HV zu beziehen und hat der Gesellschaft an die in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der HV zuzugehen Abs. 3 Satz 3 AktG. Eine kürzere als die genannte Frist kann in der Satzung oder in der Einberufung aufgrund einer Ermächtigung durch die Satzung bestimmt werden Abs. 3 Satz 4 AktG.
Abwicklung Die technische Organisation der Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien (Versand der Geschäftsberichte und Einladungen sowie die Verwaltung der Stimmrechte) obliegt in Deutschland den Depotbanken, da die Unternehmen ihre Aktionäre nicht kennen (Inhaber von Namensaktien sind dem Unternehmen durch das Aktienregister bekannt und werden von diesem direkt informiert). Der Aktionär hat die Wahl, sein Stimmrecht verfallen zu lassen, es selbst zu vertreten oder es per Vollmacht der Bank oder einem von ihm Beauftragten (z. B. einem Verein, der die Rechte der Aktionäre vertreten soll) zu übertragen (Depotstimmrecht). Entscheidet sich der Aktionär zur Ausübung seines Stimmrechts, müssen die Aktien der Gesellschaft zu einem gewissen Stichtag („Record date“) im Depot des Anlegers liegen. Dies ist eine Neuregelung, die seit dem 1. November 2005 im AktG Anwendung findet. Der 21. Tag vor der Hauptversammlung wurde als „Record-Date“ festgelegt. Der Eingangsstichtag für die Ausübung bzw. Bevollmächtigung der Stimmrechte ist nun der 7. Tag vor der Hauptversammlung. Was in der Zeit zwischen dem „Record Date“ und dem Tag der Hauptversammlung geschieht, ist für das Teilnahmerecht unerheblich. Ein Nebeneffekt ist, dass der Aktionär seine Aktien verkaufen, aber dennoch zur Hauptversammlung gehen oder sein Stimmrecht per Weisung ausüben kann. Wer Aktien nach dem Record Date kauft, hat kein Teilnahmerecht; aber er bekommt nach der Hauptversammlung die Dividende. Mit der neuen Regelung wurde vor allem ausländischen Investoren die Stimmrechtsausübung erleichtert, deren Präsenzen sich dadurch substanziell verbessert haben.
Bis ins Jahr 2005 wurden die Aktien im Depot bis zum Ablauf der HV gesperrt, damit ein sonst möglicher Übertrag auf einen anderen nicht zu einer Vermehrung der Stimmrechte führte.
Ein wesentliches Element ist für interessierte Anteilseigner auch die Naturaldividende während oder nach der Zusammenkunft.
Begrenzung der Versammlungsdauer Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 8. Februar 2010 entschieden, dass Hauptversammlungen um 22.30 Uhr vom Versammlungsleiter durch Schluss der Debatte beendet werden können, wenn anschließend noch Anträge zur Abstimmung anstehen.BGH, Urteil vom 8. Februar 2010, Az.: II ZR 94/08 Der Senat sah es als zulässig an, eine übliche Tagesordnung in sechs Stunden Dauer auf der Hauptversammlung zu beraten. Diese Dauer kann auf zehn Stunden ausgedehnt werden, wenn noch Minderheitsanträge beantragt wurden. Zudem gestand der BGH dem Versammlungsleiter zu, die Redezeit eines Aktionärs auf 15 Minuten zu beschränken. Wenn zu einer Wortmeldung noch mindestens drei weitere Redner einen Redeantrag gestellt haben, so darf der Versammlungsleiter die Redezeit auf zehn Minuten begrenzen. Maximal darf die Redezeit eines Redners 45 Minuten nicht überschreiten. Bei der Aufteilung des Zeitrahmens für die Debatte der Aktionäre hat der Versammlungsleiter in der Ausübung seines Ermessens aber immer die konkreten Umstände zu berücksichtigen. Falls das nicht beachtet würde, könnten die Entscheidungen zu einem Akt der Willkür führen. Der Versammlungsleiter habe sich an den Geboten der Sachlichkeit, Verhältnismäßigkeit und Gleichbehandlung zu orientieren. Diese Grundsätze müssten nicht in der Satzung der Gesellschaft aufgeführt worden sein. Der BGH-Senat bezog sich in seiner Entscheidung auf das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts. In AktG sei eine Beschränkung des Rede- und Fragerechts vorgesehen, die in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden kann.
Nichtigkeit von Hauptversammlungs-Beschlüssen Gesetz und Rechtsprechung sehen die Möglichkeit vor, dass einzelne Beschlüsse einer HV oder gar die gesamte HV nichtig sein können, also von Anfang an keinerlei Rechtswirkung entfalten. In der zentralen Bestimmung des AktG wird zunächst auf sechs Nichtigkeitsgründe im Aktiengesetz verwiesen, während danach sechs weitere Nichtigkeitsgründe aufgeführt sind.
Verweis auf andere Nichtigkeitsgründe Beispielsweise wird verwiesen auf den Beschluss zu einer bedingten Kapitalerhöhung; sollten diesem die Beschlüsse einer HV entgegenstehen, sind sie nichtig ( Abs. 4 AktG). In AktG wird bestimmt, dass neue Aktien den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zustehen und ein entgegenstehender Beschluss einer HV nichtig ist. Nichtig sind auch Beschlüsse auf Kapitalerhöhung und -herabsetzung, wenn sie nicht innerhalb von sechs Monaten seit Beschlussfassung ins Handelsregister eingetragen wurden ( Abs. 2 AktG).
Eigene Nichtigkeitsgründe Insbesondere ist eine gesamte HV nichtig, wenn sie nicht nach den Voraussetzungen des Abs. 2 und 3 AktG einberufen wurde (einberufen zur HV muss immer der Vorstand). Fehlt es an der nach Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen notariellen Beurkundung einzelner HV-Beschlüsse (es ist eine HV-Niederschrift zu fertigen), so will das Gesetz ihre Nichtigkeit. Die aufgezählten Nichtigkeitsgründe sind abschließend („nur dann nichtig“), können also nicht beliebig erweitert werden.
Die eigentlich nichtigen Beschlüsse können nach AktG in vielen Fällen geheilt werden, wenn sie ins Handelsregister eingetragen wurden und seitdem mindestens drei Jahre verstrichen sind.
Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen