Der Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill“) ist im Rechnungswesen die Bezeichnung für einen immateriellen Vermögensposten im Unternehmen, der durch entgeltlichen Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen entsteht (derivativer Geschäfts- oder Firmenwert) oder als selbst geschaffener Firmenwert eine Höherbewertung des eigenen Unternehmens darstellt (originärer Geschäfts- oder Firmenwert).
Allgemeines Der Firmenwert ist eine abstrakte, gedankliche Konstruktion, mit der die Lücke zwischen ertragsabhängiger und substanzabhängiger Bewertung überbrückt werden soll.Günter Wöhe: Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 1990, S. 801 Insgesamt ist damit der Firmenwert definiert als Differenz zwischen dem Gesamtunternehmenswert und der Summe der Zeitwerte aller Aktiva und Passiva.Wolfram Scheffler: Besteuerung von Unternehmen II, Steuerbilanz Band 2, 2010, S. 101 Seine Höhe wird durch nicht oder nur schwer quantifizierbare Faktoren bestimmt (Gewinnaussichten, Kundenpotenzial, Qualität des Managements, Branchenbedeutung usw.), die eine objektivierbare bilanzielle Erfassung erschweren. Handelsrechtlich wird im Rahmen des Vollständigkeitsprinzips verlangt ( Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB), dass der rechtliche oder wirtschaftliche Inhaber eines Vermögensgegenstandes diesen auch in seine Bilanz aufzunehmen hat. Damit rückt auch der Firmenwert in den Vordergrund und erlangt bilanzielle Bedeutung durch das Aktivierungsgebot des Abs. 1 Satz 4 HGB, das seit dem BilMoG vom Mai 2009 gilt und den Firmenwert unwiderlegbar als Vermögensgegenstand fingiert. Bei diesem Aktivierungsgebot macht das Gesetz allerdings einen Unterschied zwischen dem originären und dem derivativen Firmenwert. Gleichzeitig will das Vollständigkeitsprinzip jedoch im Rahmen des Gläubigerschutzes auch sicherstellen, dass lediglich diejenigen Vermögensgegenstände bilanziert werden, die den Gläubigern als Schuldendeckungspotenzial dienen können. vom 30. Juli 2008, S. 47
Arten Sowohl handelsrechtlich als auch steuerrechtlich ist zwischen dem originären und derivativen Firmenwert zu unterscheiden.
Originärer Firmenwert Beim originären Firmenwert handelt es sich um vom bilanzierenden Unternehmen selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände wie eine durch die Bewertung des eigenen Unternehmens ermittelte Höherbewertung, die sich nicht aus dem bilanziellen Reinvermögen ergibt und bislang noch nicht im Rahmen einer Transaktion abgegolten wurdePatrick Velte: Intangible Assets und Goodwill, 2008, S. 196 oder selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder ähnliches. Diese oder andere Positionen, bei denen eine Abgrenzung der Herstellungskosten von den auf den Firmenwert entfallenden Aufwendungen nicht zweifelsfrei möglich ist, unterliegen nach Abs. 2 HGB einem generellen Aktivierungsverbot. Solange der selbst geschaffene Firmenwert noch nicht durch eine objektiv feststellbare Gegenleistung in Form effektiver Anschaffungskosten konkretisiert und damit am Markt bestätigt worden ist, darf er nach den steuerrechtlichen Vorschriften nicht bilanziert werden; konkretisiert im Sinne der Rechtsprechung wird der originäre Firmenwert erst durch die Veräußerung des betroffenen Einzelunternehmens.BFH-Urteil vom 16. Mai 2002, Az. III R 45/98, BStBl. 2003 II, S. 10; Volltext.
Die handelsrechtliche Aktivierungsfähigkeit beschränkt sich lediglich auf solche selbst erstellten immateriellen Werte, die die Kriterien eines Vermögensgegenstandes erfüllen. Werden die Vermögensgegenstandseigenschaften erfüllt, besteht für den originären Firmenwert ein Aktivierungswahlrecht, außer bei Marken, Drucktiteln, Verlagsrechten, Kundenlisten oder vergleichbaren immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, die nicht entgeltlich erworben wurden ( Abs. 2 Satz 2 HGB). Damit bezieht sich das Aktivierungswahlrecht insbesondere auf Entwicklungskosten. Es hängt davon ab, ob hierfür die handelsrechtlichen Kriterien eines Vermögensgegenstands erfüllt sind.
Das für den originären Firmenwert geltende generelle Aktivierungsverbot bleibt auch nach dem BilMoG 2009 weiter bestehen. Werden jedoch selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert, sind sie automatisch mit einer Ausschüttungssperre nach Nr. 8 HGB belegt. Abs. 1 Satz 4 HGB und Abs. 5 Satz 2 HGB fingieren lediglich den derivativen Firmenwert als Vermögensgegenstand, nicht jedoch den originären; das Aktivierungswahlrecht nach HGB a.F. ist entfallen. Diese auf den derivativen Firmenwert beschränkte Fiktion führt dazu, dass bei Wahrnehmung des Aktivierungswahlrechts für einen originären Firmenwert die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes nachgewiesen werden müssen.
Derivativer Firmenwert Beim derivativen Firmenwert ist dieser gesonderte Nachweis nicht erforderlich, weil das Gesetz unwiderlegbar vermutet, dass die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes erfüllt sind. Liegt der Kaufpreis für ein entgeltlich erworbenes Unternehmen über dessen Reinvermögen (Vermögen abzüglich Schulden), so ist die positive Differenz als derivativer Firmenwert zu aktivieren. Voraussetzung für einen derivativen Firmenwert ist mithin das Bestehen eines Unterschiedsbetrags, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung über dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich Schulden liegen muss. vom 30. Juli 2008, S. 48 Ist dieser Unterschiedsbetrag negativ, handelt es sich um einen so genannten „Bad will“.
Zeitwert des Eigenkapitals (Substanzwert) = Buchwert des Eigenkapitals + Stille Reserven − Stille Lasten Kaufpreis − Zeitwert des Eigenkapitals (Substanzwert) = derivativer Firmenwert (Goodwill).
Der Goodwill entspricht dem Betrag, den ein Käufer als Ganzes unter Berücksichtigung zukünftiger Ertragserwartungen über den Wert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände nach Abzug der Schulden zu zahlen bereit ist.
Badwill Der „Badwill“ ist im Rechnungswesen ein negativer Geschäfts- oder Firmenwert. Er entsteht im Rahmen der Kapitalkonsolidierung, wenn bei einem Unternehmenskauf der Kaufpreis für die Beteiligung unter dem Wert des Reinvermögens liegt. Der „Badwill“ als „negativer Unterschiedsbetrag“ ist als negative Ertragsaussicht oder als „lucky buy“ zu erklären und nach Abs. 3 Satz 1 HGB als Rückstellung zu passivieren („Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“). Er mindert also unter sonst gleichbleibenden Bedingungen das Reinvermögen des erwerbenden Unternehmens. Diese Rückstellung darf nur aufgelöst werden, wenn entweder die erwartete ungünstige Ertragsentwicklung eingetreten ist oder am Bilanzstichtag feststeht, dass der „Badwill“ einem realisierten Gewinn entspricht ( Abs. 2 HGB). Während das HGB von einer Passivierungspflicht ausgeht, ist in IFRS 3.34 ff. ein Ansatzverbot festgelegt. Nach erneuter Überprüfung („reassessment“) ist der negative Unterschiedsbetrag als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen.Martin Thurner: Die Bilanzierung des Goodwills nach IAS/AFRS und HGB, 2007, S. 29
„Lucky buy“ (oder „bargain purchase“ nach IFRS 3.56) werden in der Finanzwelt jene günstigen Unternehmenserwerbe genannt, bei denen der Kaufpreis unterhalb der Erwartungsschwelle des Erwerbers liegt oder sich später herausstellt, dass der gezahlte Kaufpreis niedriger als der Zeitwert ist. Eine negative Ertragsaussicht liegt vor, wenn das zu erwerbende Unternehmen (das „target“) aufgrund externer oder interner Entwicklungen von verschlechterten Gewinnaussichten oder gar Verlusten ausgeht.
Abschreibung Für den derivativen Firmenwert besteht eine generelle Aktivierungspflicht; das Gesetz erhebt ihn im Wege der unwiderlegbaren Vermutung zum Vermögensgegenstand ( Abs. 1 Satz 4 HGB). Damit verhindert das Gesetz im konkreten Einzelfall eine Diskussion, ob ein bestimmter derivativer Firmenwert alle Voraussetzungen eines Vermögensgegenstandes erfüllt oder nicht. Hierdurch sollen mögliche Zweifel ausgeräumt und Rechtssicherheit geschaffen werden. Ausnahmeregelungen, wie sie beim originären Firmenwert bestehen, gibt es beim derivativen Firmenwert nicht. Die handelsrechtliche Aktivierungspflicht deckt sich mit der steuerlichen in Abs. 1 Satz 3 EStG., S. 35 Das bisherige Aktivierungswahlrecht nach § 255 Abs. 4 Satz 2 und 3 HGB a.F. ist konsequenterweise entfallen.
Der so erworbene derivative Firmenwert ist zu aktivieren ( Abs. 1 Satz 4 HGB) und planmäßig abzuschreiben ( Abs. 3 HGB). Der derivative Firmenwert gilt als abnutzbares Anlagegut ( Abs. 1 Satz 4 HGB). Für ihn besteht eine steuerrechtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren ( Abs. 1 Satz 3 EStG). Gemäß § 285 Nr. 13 HGB ist eine Erläuterung des Zeitraums, über den ein entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert abgeschrieben wird, anzugeben. Sofern der Zeitraum nicht verlässlich geschätzt werden kann, ist der Geschäfts- oder Firmenwert über einen Zeitraum von 10 Jahren abzuschreiben (§ 253 Abs. 3 Satz 4 HGB).
Eine EU-weite Branchenumfrage des EU-Rechnungslegungsgremiums Efrag ergab, dass zwei Drittel der Befragten eine stetige Abschreibung des Goodwills wünschen. Diese Methode erlaubt den Unternehmen, den Goodwill über mehrere Jahre aus der Bilanz zu tilgen, oder wie im Titel der entsprechenden Publikation ausgedrückt die in der Bilanz tickende Zeitbombe Goodwill zu entschärfen.Christoph G. Schmutz, Tickende Zeitbombe Goodwill schrittweise entschärfen. In: Neue Zürcher Zeitung, 12. Februar 2015, S. 30
Konzernabschluss Wenn der Buchwert einer Konzerntochter bei der Konzernmutter nicht dem Bilanzwert des Eigenkapitals entspricht, entsteht ein Konsolidierungsausgleichsposten. Dieser Unterschiedsbetrag ist mit einem derivativen Firmenwert vergleichbar, wird jedoch auf der Passivseite nach dem Eigenkapital ausgewiesen., S. 82 Sondervorschriften bestehen nach Abs. 1 Satz 1 HGB für seine Abschreibung.
Internationale Rechnungslegung Auch nach anderen internationalen Rechnungslegungsregeln ist der derivative Goodwill in der Handelsbilanz zwingend zu aktivieren. Das gilt beispielsweise für US-GAAP und für IFRS. Allerdings gilt auch nach IFRS für den selbstgeschaffenen Firmenwert (originären GoFW) ein explizites Aktivierungsverbot (IAS 38.48). Gleiches gilt nach US GAAP (FAS 142.10). Da es sich beim derivativen Unternehmenswert um einen Vermögenswert ohne abzuschätzende Lebensdauer handelt, wird er nicht planmäßig abgeschrieben (Impairment-only-Ansatz). Anstelle der Abschreibung erfolgt ein jährlicher Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) nach IAS 36.
Derivativer Firmenwert in der Praxis In wirtschaftlich günstigen Zeiten, bei hoher Bewertung der eigenen Aktien oder leicht verfügbarem Fremdkapital zu niedrigen Zinsen werden Firmenübernahmen auch zu überhöhten Preisen getätigt. Dadurch kann ein hoher Goodwill als derivativer Firmenwert entstehen, welcher nur unter sehr optimistischen Annahmen zu begründen ist.
Im Einzelfall mag ein hoher derivativer Firmenwert gerechtfertigt sein, weil z. B. bedeutende Synergiepotentiale ausgeschöpft oder wichtige Innovationen zugekauft werden. Aus gesamtwirtschaftlicher Sicht ist jedoch kaum verständlich, dass in Zeiten großer Firmenübernahmen und Fusionen den insgesamt neu in den Büchern erscheinenden zusätzlichen derivativen Firmenwerten entsprechend hohe echte Mehrwerte gegenüber stehen.