Als Genehmigtes Kapital (auch Zugelassenes Kapital; ) wird im Aktienrecht eine Kapitalmaßnahme bezeichnet, bei der die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft die Anzahl oder den Nominalwert von Aktien zwecks Durchführung einer späteren Kapitalerhöhung im Voraus genehmigt hat.
Allgemeines Bei Aktiengesellschaft, Europäischer Gesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien gibt es folgende Kapitalmaßnahmen:
Kapitalmaßnahme Arten Rechtsgrundlage Kapitalerhöhung reguläre Kapitalerhöhung bedingtes Kapital genehmigtes Kapital Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln § ff. AktG § ff. AktG § ff. AktG § ff. AktG Kapitalherabsetzung ordentliche Kapitalherabsetzung vereinfachte Kapitalherabsetzung Einziehung von Aktien § ff. AktG § ff. AktG AktG
Auch der Kapitalschnitt ist eine Kapitalmaßnahme, die in der Kombination einer vereinfachten Kapitalherabsetzung mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung besteht.
Während bei allen anderen Kapitalmaßnahmen im Regelfall ein konkreter Finanzierungsanlass besteht, ist dieser für das genehmigte Kapital nicht erforderlich.Ernst Hache/Heinz Sander, Expert-Lexikon Bilanzierung, 1997, S. 213
Durchführung Der Vorstand der Aktiengesellschaft kann nach Abs. 1 AktG durch die Satzung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Emission neuer Aktien gegen Einlagen (Bareinlage und/oder Sacheinlage; AktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Dabei darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals 50 % des gezeichneten Kapitals nicht übersteigen (§ 202 Abs. 3 AktG).Dirk Jannot/Jürgen Froderman/Günter Henn, Handbuch des Aktienrechts, C.F. Müller Wirtschaftsrecht, 2008, 8. Auflage, S. 226 ff.; ISBN 978-3811440210 Ist jedoch noch erhebliches ausstehendes Kapital vorhanden, darf vom genehmigten Kapital kein Gebrauch gemacht werden ( Abs. 3 AktG), was nicht für Versicherungsunternehmen gilt. Da es sich beim genehmigten Kapital um eine Satzungsänderung handelt, ist hierfür eine ¾-Mehrheit in der Hauptversammlung erforderlich ( Abs. 2 AktG).
Das genehmigte Kapital ist nach Abs. 1 Ziff. 4 AktG im Anhang anzugeben.
GmbH Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist das genehmigte Kapital in GmbHG vorgesehen. Danach kann der Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag als genehmigtes Kapital durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf auch hier die Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
International Ähnliche Bestimmungen wie in Deutschland kennen Österreich ( ff. AktG) und die Schweiz ( ff. OR). In der Schweiz ist seit Januar 2023 das Kapitalband geregelt, das den Verwaltungsrat aufgrund einer Satzungsänderung ermächtigt, während einer Dauer von längstens fünf Jahren das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite (Kapitalband) zu verändern (Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung). Mit dem Rechtsinstitut des Kapitalbands verbindet der Gesetzgeber die bisherige genehmigte Kapitalerhöhung mit einer „genehmigten Kapitalherabsetzung“.Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2020, S. 335 f. Es legt fest, innerhalb welcher Grenzen der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen und herabsetzen darf. Die Obergrenze darf 50 % des Grundkapitals nicht überschreiten, die Untergrenze 50 % nicht unterschreiten. In OR sind die Bedingungen für das Kapitalband festgelegt. Die für fünf Jahre geltenden Beschlüsse der Generalversammlung können nicht verlängert oder geändert werden.
Wirtschaftliche Aspekte Da für ordentliche Kapitalerhöhungen der Vorstand eine Hauptversammlung einberufen muss, kann er diese dazu nutzen, mit Hilfe des genehmigten Kapitals mehr Dispositionsfreiheit zu erhalten.Wolfgang Lück, Genehmigtes Kapital, in: Wolfgang Lück (Hrsg.), Lexikon der Betriebswirtschaft, 2004, S. 212 Davon machen häufig Versicherungsunternehmen Gebrauch, um den langwierigen Prozess einer ordentlichen Kapitalerhöhung zu vermeiden.Walter Grosse, Allgemeine Versicherungslehre, Band 1, 1991, S. 198 Tritt unerwartet ein Großschadensereignis oder ein Kumulschaden auf, muss die Versicherung schnell Kapital beschaffen und kann nicht erst bei der nächsten Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung beantragen.
Eine Teilausübung sowie entsprechend eine mehrmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist möglich, sofern der maximal genehmigte absolute Umfang nicht überschritten wird. Dabei ist es durchaus möglich, dass in der Satzung eines Unternehmens mit der Zeit mehrere Positionen Genehmigtes Kapital auftauchen, die zu verschiedenen Zeiten genehmigt wurden, verschiedene Laufzeiten haben oder/und auch verschieden ausgestattet sind (nur auf Bar- oder Sacheinlagen erlaubend oder beides). Wird eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchgeführt, so verringert sich der Betrag des genehmigten Kapitals um die entsprechend ausgeübte Summe, während das Grundkapital der Gesellschaft in gleichem Umfang zunimmt.
Siehe auch Aktiengesetz Finanzmarkt Kapitalmarkt
Weblinks
Einzelnachweise
Kategorie:Aktienmarkt Kategorie:Betriebswirtschaftslehre Kategorie:Finanzierung Kategorie:Finanzmarkt Kategorie:Kapitalmaßnahme Kategorie:Wertpapieremission Kategorie:Wertpapierrecht