Entlastung (Recht)

Entlastung ist die Zustimmung zu der vergangenen Tätigkeit eines Organs oder Organmitglieds durch ein zuständiges Kontroll- oder Überwachungsgremium.

Allgemeines In Rechtsverhältnissen, bei denen Rechenschaft über eine längerfristig angelegte Geschäftsbesorgung durch Rechnungslegung zu geben ist, steht dieser Verpflichtung als Korrelat das Institut der Entlastung gegenüber.Friedrich Barner, Die Entlastung als Institut des Verbandsrechts, 1990, S. 1 Organe (Kollegialorgane und Einzelorgane) tragen Verantwortung und müssen über ihre Tätigkeit Rechenschaft ablegen, worüber ihr Rechenschaftsbericht Auskunft gibt. Das für die Entlastung zuständige Organ überprüft die Tätigkeit während eines vergangenen Geschäftsjahres oder den Rechenschaftsbericht nachträglich und vergleicht die Ergebnisse mit Gesetz, Gesellschaftsvertrag, privater oder öffentlicher Satzung und den Unternehmenszielen. Stimmen Tätigkeit oder Rechenschaftsbericht hiermit überein, kann Entlastung erteilt werden. Weichen Tätigkeit oder Rechenschaftsbericht hiervon negativ ab oder liegen gar Pflichtverletzungen vor, wird die Entlastung verweigert.

Rechtsfragen Bereits das Reichsgericht (RG) nahm im Oktober 1940 eine bis heute anerkannte Unterscheidung zwischen der bürgerlich-rechtlichen und der gesellschaftsrechtlichen Entlastung vor.RG, Urteil vom 23. Oktober 1940, Az.: II 24/40 = DR 1941, 506 Im BGB ist die Entlastung nicht eigens geregelt, jedoch im Recht der Geschäftsbesorgung allgemein anerkannt.Lars Rühlicke, Entlastung und Rechtsverlust, 2015, S. 18 Auch im Gesellschaftsrecht ist der funktionale Zusammenhang zwischen Entlastung und Rechenschaft nachweisbar.Lars Rühlicke, Entlastung und Rechtsverlust, 2015, S. 19

Allgemeines Die Entlastung kommt bei Körperschaften des Zivilrechts und des öffentlichen Rechts am häufigsten vor,Dietrich Knoche, Die sog. 'Verzichtswirkung' der Entlastung im privaten und im öffentlichen Recht, 1995, S. 5 konkret bei Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Aktiengesellschaft, Genossenschaft, Geschäftsführung der GmbH oder Vereinsvorstand. Gleiches gilt bei Personengesellschaften (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft) für deren unbeschränkt persönlich haftende Gesellschafter.

Ebenso entlastet werden die Bundesregierung, die Landesregierungen, die Verwaltungs- und Leitungsorgane der Gemeinden (jeweils durch Parlamente), die gesetzliche Krankenversicherung, der berufsständischen Kammern (Handwerkskammern, Industrie- und Handelskammern, Notarkammern, Rechtsanwaltskammern), der öffentlich-rechtlichen Sparkassen und Rundfunkanstalten sowie die Wohnungseigentumsverwaltung und der Verwaltungsbeirat. Weitere Entlastungen gibt es bei natürlichen Personen für Betreuer, Insolvenzverwalter, Testamentsvollstrecker und Vormund.Dietrich Knoche, Die sog. 'Verzichtswirkung' der Entlastung im privaten und im öffentlichen Recht, 1995, S. 5

Bundesregierung Im öffentlichen Recht hat die Entlastung mehr politische als rechtliche Bedeutung.Carl Creifelds, Creifelds Rechtswörterbuch, 2000, S. 395 Das Bundesministerium der Finanzen hat gemäß Abs. 1 GG und Abs. 1 BHO dem Bundestag und dem Bundesrat über alle Staatseinnahmen und Staatsausgaben sowie über das Staatsvermögen und die Staatsschulden im Laufe des nächsten Rechnungsjahres zur Entlastung der Bundesregierung Rechnung zu legen (Art. 114 Abs. 1 GG). Bundestag und Bundesrat erteilen oder verweigern diese Entlastung aufgrund ihrer Budgetpflicht.Josef Isensee/Paul Kirchhof (Hrsg.), Handbuch des Staatsrechts der Bundesrepublik Deutschland, Band 5, 2007, S. 1222 Mit dem Vorlegen der Jahresrechnung durch die Bundesregierung ist der Antrag auf Entlastung verbunden. Der Bundesrechnungshof legt parallel seine Prüfung über die Haushaltsführung vor. Beides wird im Rechnungsprüfungsausschuss des Bundestags, einem Unterausschuss des Haushaltsausschusses, beraten. Der Haushaltsausschuss spricht eine Empfehlung aus, ob der Bundesregierung die Entlastung für das Haushaltsjahr erteilt werden sollte. Mit dieser Entlastung ist jedoch nicht das Rechtsinstitut der Entlastung gemeint.Lars Rühlicke, Entlastung und Rechtsverlust, 2015, S. 8

Aktiengesellschaft, Genossenschaft und GmbH Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft beschließt gemäß Abs. 1 Nr. 4 AktG über die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Entlastet wird im Regelfall der gesamte Vorstand, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt die Entlastung einzelner Vorstandsmitglieder (§ 120 Abs. 1 AktG). Durch die Entlastung billigt nach Abs. 2 AktG die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Eine Entlastung enthält keinen Verzicht auf Schadensersatzansprüche (§ 120 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der KGaA beschließ gemäß Abs. 1 Nr. 2 AktG die Hauptversammlung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats.

Erstmals verweigerte bei einem DAX-Unternehmen (Bayer AG) die Hauptversammlung am 26. April 2019 dem Vorstandsvorsitzenden Werner Baumann und dem restlichen Vorstand die Entlastung.WirtschaftsWoche vom 29. April 2019, Entlastung verweigert, Denkzettel verpasst, nichts passiert, abgerufen am 28. April 2019 Sie sprach ihm damit ihr Misstrauen wegen des folgenreichen Unternehmenskaufs von Monsanto im Juni 2018 aus.

Bei der Genossenschaft beschließt die Generalversammlung gemäß Abs. 1 GenG über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Gesellschafter der GmbH beschließen gemäß Nr. 5 GmbHG über die Entlastung der Geschäftsführer. Anders als bei der AG bewirkt die Entlastung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter den Verzicht auf die der GmbH zustehenden Ersatzansprüche (vgl. Nr. 8 GmbHG).Friedrich Kübler/Hans-Dieter Assmann, Gesellschaftsrecht, 6. Aufl., 2006, S. 285 Diese Verzichtswirkung kann sich auch auf Bereicherungsansprüche erstrecken.

Eine abgelehnte Entlastung stellt auch einen Vertrauensentzug dar und kann Warnwirkung gegenüber Außenstehenden, insbesondere dem Kapitalmarkt, Kreditgebern und sonstigen Gläubigern sowie Ratingagenturen entfalten. Gründe für eine Verweigerung der Entlastung können zum Beispiel grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung sein. Nach Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt der Vertrauensentzug den Aufsichtsrat zur Abberufung des oder der betreffenden Vorstandsmitglieder, soweit dieser nicht aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgte. Entlastungsbeschlüsse sind anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten des Vorstands ist, das einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltetBGH, Urteil vom 25. November 2002, Az.: II ZR 133/01 oder wenn ein Verstoß gegen die Entsprechungserklärung des AktG vorliegt.BGH, Urteil vom 16. Februar 2009, Az.: II ZR 185/07: Leo Kirch gegen Deutsche Bank AG In diesem Fall kann ein Entlastungsbeschluss sogar nichtig sein.

Verein Das Vereinsrecht des BGB erwähnt die Entlastung nicht. Da sich die Rechenschafts- und Rechnungslegungspflicht des Vereinsvorstands gegenüber dem Verein jedoch aus Abs. 3 BGB in Verbindung mit BGB ergibt, ist auch die Entlastung beim Verein möglich. Weil die Entlastung des Vereinsvorstands nicht ausdrücklich im Gesetz geregelt ist, besteht nur dann ein Anspruch auf Entlastung, wenn die Vereinssatzung hierfür eine Grundlage vorsieht.OLG Köln Ein wirksamer Beschluss über die Entlastung des Vorstands kann von der Mitgliederversammlung nur dann gefasst werden, wenn in der Tagesordnung ausdrücklich dieser Tagesordnungspunkt vorgesehen ist ( Abs. 1 BGB). Bei der Abstimmung über die Entlastung dürfen der Vorstand oder die Vorstandsmitglieder, über die abgestimmt wird, nicht mit abstimmen. Geschieht dies doch, ist der Beschluss fehlerhaft ( BGB). Der Verein bestätigt dem Vorstand durch die Entlastung, dass er die ihm übertragenen Aufgaben im Sinn des Vereins ordnungsgemäß erfüllt und die ihm anvertrauten Mittel des Vereins ordnungsgemäß verwaltet hat. Da die Mittel, über die der Vorstand verfügt, nicht ihm gehören, aber andererseits nicht über jede einzelne Verwendung detailliert Anweisung durch die Mitgliederversammlung erteilt werden kann, wird dem Vorstand durch die Entlastung im Nachhinein bestätigt, dass alles, was er mit den Mitteln des Vereins gemacht hat, in dessen Sinn war und durch diesen (nicht mehr durch den Vorstand persönlich) verantwortet wird.

Auch der Wohnungseigentümerversammlung steht die Beschlusskompetenz für die Entlastung der Wohnungseigentumsverwaltung zu. Der Entlastungsbeschluss entspricht dann stets ordnungsgemäßer Verwaltung, wenn es keine Anhaltspunkte für ein der Entlastung entgegenstehendes Verhalten des Verwalters gibt.BGH, Beschluss vom 17. Juli 2003, Az.: V ZB 11/03 = Die Verwaltung ist nach der Entlastung nicht mehr zu Auskünften über die entlastete Wirtschaftsperiode verpflichtet.Werner Niedenführ/Egbert Kümmen/Nicole Vandenhouten, Kommentar WEG, 9. Aufl., 2009, § 28 II Rn. 210 m.w.N. Wurde der Verwalter von der Mehrheit der Eigentümergemeinschaft entlastet, obwohl Fehler in der Jahresabrechnung vorhanden sind oder andere Ansprüche gegen den Verwalter (zum Beispiel wegen Mängel in der Verwaltung) in Betracht kommen, muss die überstimmte Minderheit im Wege der Anfechtungsklage gegen den Mehrheitsbeschluss vorgehen, um den Eintritt der Bestandskraft des Entlastungsbeschlusses zu verhindern.BGH, Beschluss vom 17. Juli 2003, Az.: V ZB 11/03

Parteien Politische Parteien sind als Verein organisiert. Für die Entlastung des Parteivorstands gilt deshalb das Vereinsrecht.

Sozialversicherungsträger und kassenärztliche Vereinigungen Im Bereich der Sozialversicherungsträger, die in Form einer Selbstverwaltungskörperschaft tätig sind, hat die Vertreterversammlung als oberste Organ jährlich über die Entlastung des Vorstands wegen des Rechnungsergebnisses gemäß SGB IV zu befinden. Über die Entlastung des Bundesvorstandes und des Geschäftsführers wegen der Rechnungsergebnisse für die Grundsatz- und Querschnittsaufgaben bei der Deutschen Rentenversicherung Bund beschließt die Bundesvertreterversammlung mit der Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der gewichteten Stimmen der satzungsmäßigen Mitgliederzahl. Über die Entlastung des Vorstands der Bundesagentur für Arbeit beschließt der Verwaltungsrat. Bei den Allgemeinen Orts-, den Betriebs- und den Innungskrankenkassen sowie den Ersatzkassen beschließt der Verwaltungsrat als Selbstverwaltungsorgan über die Entlastung des Vorstands als geschäftsführendes Organ gemäß i. V. m. SGB IV. Vor dem Entlastungsbeschluss ist eine Rechnungsprüfung durchzuführen. Nach Verordnung über das Haushaltswesen in der Sozialversicherung, der auf der Ermächtigung in SGB IV beruht, ist diese ausdrücklich vorgeschrieben.

Im Bereich der Kassenärztlichen und Kassenzahnärztlichen Vereinigungen hat die Vertreterversammlung als oberstes Selbstverwaltungsorgan jährlich gemäß Abs. 3 SGB V über die Entlastung des Vorstandes wegen der Jahresrechnung zu beschließen.

Die Entlastung hat nicht die Folge, dass Vorstand und Geschäftsführer von einer ggf. bestehenden Haftung befreit werden. Wird die Entlastung verweigert, sind Vorstand und Geschäftsführer verpflichtet, berechtigte Beanstandungen so weit möglich zu beheben oder im nächsten Haushaltsjahr entsprechende Maßnahmen zu ergreifen. Der Entlastungsbeschluss kann die Geschäftsführung verpflichten, über bestimmte Maßnahmen Untersuchungen anzustellen, er kann Auflagen und Vorgaben für die weitere Haushaltswirtschaft enthalten.

Beschluss über die Entlastung Eine Entscheidung über die Entlastung erfordert gesellschaftsrechtlich stets die einfache Mehrheit der Stimmen ( Abs. 1 AktG, Abs. 1 GmbHG, Abs. 2 GenG). Bei der Abstimmung unterliegen die betroffenen Organmitglieder wegen Interessenkonflikts einem Stimmverbot, wenn der Beschluss darauf gerichtet ist, sie „zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien“ ( Abs. 1 AktG, ähnlich: Abs. 4 GmbHG, Abs. 6 GenG und BGB).

Rechtsfolgen