mini|Aktie der Barnum & Bailey Limited
Limited Company (Ltd.) ( ‚beschränkt‘, hier „haftungsbeschränkt“; ‚Unternehmen‘) wird im britischen Gesellschaftsrecht die nicht börsennotierte Kapitalgesellschaft genannt. Sie gleicht eher der deutschen GmbH als der Aktiengesellschaft. Die Limited Company ist im Vereinigten Königreich auch für kleine und mittlere Unternehmen die gebräuchlichste Form der Kapitalgesellschaft und erfüllt damit als Private Company ( ‚nicht öffentlich‘, hier nicht öffentlich handelbar) ähnliche wirtschaftliche Funktionen wie die deutsche oder österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder kleine Aktiengesellschaft (AG). Nach mehreren Urteilen des Europäischen Gerichtshofes über die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften in der Europäischen Union waren in Deutschland 2006 aufgrund des geringen Nominalkapitals und der schnellen Gründungsmöglichkeit über 30.000Tobias Freudenberg: Handwerkstag Baden-Württemberg, 4. April 2006 Limited mit einer Niederlassung geschäftlich aktiv.
Größere, zumeist börsennotierte Unternehmen wählen die Form einer Public Limited Company (PLC) ( ‚öffentlich‘, hier öffentlich handelbar), da nur die Aktien dieser Gesellschaften öffentlich (an der Börse) angeboten werden dürfen.
Überblick Die Limited Company ist eine privatrechtliche Gesellschaft und damit eine juristische Person. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Anteile () zerlegt ist; die Haftung der Anteilsinhaber ist auf dieses Kapital beschränkt. Die Anteile sind übertragbar. Folgende Ausprägungen von Gesellschaften im Vereinigten Königreich gibt es.
Private company limited by shares Die ( ‚Anteile‘) ist die für kleine und mittlere Unternehmen verwendete Unternehmensform und damit die verbreitetste Form der Kapitalgesellschaft im Vereinigten Königreich. Der Unterschied zur public limited company besteht darin, dass die private companies limited by shares keine Anteile öffentlich anbieten dürfen und damit nicht an der Börse gehandelt werden. Wenn in Publikationen von der Limited oder Limited Company gesprochen wird, ist diese Form der Gesellschaft gemeint.
Die Firma der Gesellschaft muss jeweils einen die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz enthalten. Es wird der Zusatz Limited oder die Abkürzung Ltd verwendet. Für walisische Gesellschaften kann alternativ der Zusatz oder die Abkürzung verwendet werden.
Private company limited by guarantee Bei der (englisch bedeutet ‚auf Garantie‘) wird abweichend von der kein Stammkapital gebildet und die Mitglieder besitzen keine Anteile an der Gesellschaft, sondern geben eine Garantie ab, im Falle der Insolvenz der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Dieser Gesellschaftstyp ist eine Sonderform, die oft bei nicht gewinnorientierten Unternehmen zur Anwendung kommt, die als juristische Person auftreten müssen. Dazu zählen Vereine, Studentenschaften, Sportverbände (zum Beispiel die PGA European Tour), Genossenschaften, Nichtregierungsorganisationen oder Wohltätigkeitsorganisationen (zum Beispiel Oxfam). Wenn die Gesellschaft nicht die Bedingungen erfüllt, um als klassifiziert zu werden, muss die Firma der Gesellschaft jeweils den gleichen Rechtsform kennzeichnenden Zusatz wie die enthalten. In der üblichen Form mit not for profit clause entspricht dieser Gesellschaftstyp angesichts des Fehlens von Anteilen, der Unmöglichkeit der Ausschüttung von Gewinnen und der weiteren (insbes. fiskalischen) Rahmenbedingungen viel eher dem deutschen Verein als jeglicher deutschen Kapitalgesellschaft-Form.
Im April 2009 waren zirka 2,7 Millionen private companies limited by shares oder private companies limited by guarantee im Vereinigten Königreich registriert. Companies House [Britisches Handelsregister] (englisch); abgerufen am 3. Juni 2009.
Private unlimited company Die ( ‚unbeschränkt‘, hier: ohne Haftungsbeschränkung) ist eine Gesellschaft, die Anteile ausgeben kann, dazu aber nicht verpflichtet ist. Sie ist eine Sonderform der Kapitalgesellschaft, bei der aber alle Teilhaber unbeschränkt haften, wobei diese natürliche oder juristische Personen sein können. Die Verwendung erfolgt, wenn die Teilhaber unbeschränkt haften sollen, aber das Unternehmen als eigene Rechtspersönlichkeit auftreten muss. Die Firma der Gesellschaft muss jeweils den die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz Unlimited enthalten.
Zum Ende des Jahres 2007 waren ca. 5400 Gesellschaften dieser Form im Vereinigten Königreich registriert. Companies House [Britisches Handelsregister]
Public limited company Die (Abk. PLC oder plc) ist die übliche Unternehmensform für größere, oft börsennotierte Aktiengesellschaften. Da sie ihre Aktien öffentlich anbieten kann oder diese an der Börse gehandelt werden, unterliegt sie strengeren Berichts- und Meldepflichten. Zudem benötigt sie einen Schriftführer (), der gewisse Voraussetzungen (zum Beispiel anerkannter Buchhalter oder Rechtsanwalt) Companies House [Britisches Handelsregister] (englisch) erfüllen muss. Die Firma der Gesellschaft muss jeweils einen die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz oder die Abkürzung PLC oder plc verwenden. Für walisische Gesellschaften kann alternativ der Zusatz oder die Abkürzung verwendet werden.
Im April 2009 waren ca. 11.000 public limited companies im Vereinigten Königreich registriert.
Geschichte mini|Die Flagge der britischen Ostindien-Kompanie 1600–1707 Die ersten Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich wurden ab dem 16. Jahrhundert als Handelsgesellschaften gegründet. Eine der ersten Gesellschaften war die Muscovy Company, die 1555 gegründet wurde. Bekannte Gesellschaften waren die Britische Ostindien-Kompanie, gegründet 1600 und die Virginia Company aus dem Jahr 1606. Die Kapitalgesellschaften wurden zu dieser Zeit durch königliche Satzung () oder ein Einzelgesetz () gegründet.
Der war die erste gesetzliche Grundlage für die Gründung und Registrierung von Kapitalgesellschaften. Eine Beschränkung der Haftung für die Anteilsinhaber war nicht vorgesehen. Mit dem in Verbindung mit dem wurde die Haftungsbeschränkung für Kapitalgesellschaften eingeführt. Diese gesetzlichen Regelungen galten in ihren Grundsätzen bis zum Jahr 2006 und wurden durch den ersetzt.
Gründung Die Gründung einer britischen Kapitalgesellschaft erfolgt durch Eintragung der Gesellschaft in das britische Handelsregister (). Das Gründungsstadium einer Vorgesellschaft wie zum Beispiel bei der GmbH ist nicht vorgesehen. Die Limited wird rechtsfähig, wenn das vom Companies House für die Gesellschaft ausgestellt wurde. Die Verwaltung der Kapitalgesellschaft selbst muss sich nicht im Vereinigten Königreich befinden, notwendig ist jedoch ein mit einer zustellfähigen Adresse, über die der offizielle Schriftverkehr mit Behörden abgewickelt wird. Companies House [Britisches Handelsregister] (englisch)
Die Satzung einer britischen Aktiengesellschaft war früher zweigeteilt. Das enthielt alle notwendigen Angaben zur Gründung der Gesellschaft, wie Firmierung, Nominalkapital, Anzahl und Nennwert der Anteile, Zweck der Gesellschaft, Registersitz im Vereinigten Königreich, und ob die Gesellschaft oder ist. Die der Gesellschaft legen die Regeln im Innenverhältnis der Gesellschaft fest. Sie entsprechen einem Gesellschaftsvertrag, der insbesondere die Rechte und Pflichten der Gesellschaftsorgane untereinander festlegt. Hierfür gibt es für verschiedene Gesellschaftsformen Standardvorlagen (),The Department for Business, Enterprise and Regulatory Reform UK (BERR) (englisch; Word-Datei; 73 kB) die bei der Gründung unverändert oder angepasst übernommen werden können. Es ist jedoch möglich eigene Articles of Association zu entwerfen, solange sie gesetzeskonform zum Company Act sind. Neben individuellen Articles gilt grundsätzlich das . Nach der Reform des englischen Gesellschaftsrechts durch den Companies Act 2006, der über einen Zeitraum von über vier Jahren stückweise umgesetzt wurde, haben nur noch die Articles of Association Satzungscharakter. Wird die Limited mit einer beim Companies House vorgehaltenen Mustersatzung gegründet, gilt für diese auch das Table A nicht mehr.
Der Name einer Gesellschaft kann grundsätzlich frei gewählt werden. Bestimmte Begriffe wie beispielsweise , , und sind jedoch genehmigungspflichtig und es existiert beim Companies House eine Liste mit Worten, die grundsätzlich nicht in der Firma einer Limited genannt werden dürfen. Andere Begriffe wie , oder hängen von der geplanten Tätigkeit der Limited ab und müssen ebenfalls beantragt werden. Die Firma der Gesellschaft muss jeweils einen die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz enthalten. In der Regel werden die Kürzel Ltd. oder PLC verwendet. Ein Verzicht auf diesen Zusatz, zum Beispiel bei Wohlfahrtsgesellschaften, bedarf einer Ausnahmegenehmigung.Booklet Companie Names. Companies House [Britisches Handelsregister] (englisch)
Folgende Unterlagen sind für den Gründungsakt beim Companies House notwendig: Memorandum of Association (als reines Registrierungsdokument) Articles of Association Gründungsdirektoren und Schriftführer (Secretary), sowie die Adresse des Registersitzes (Registered Office) (IN01, früher Form 10) Erklärung zur Gründung, bestätigt von einem Notar oder Rechtsanwalt (IN01, früher Form 12)
Die Gründungsurkunde ist das so genannte .
+Übersicht über die Gründungsbedingungen: Form Mindestkapital Mindestanzahl Anteilsinhaber Mindestanzahl Directors Company Secretary(nach dem Companies Act 2006 nur noch optional) Standard Articles of Association Namenszusatz Private company limited by shares keines 1 1 optional Table A (private) Limited (Ltd.) oder Cyfyngedig (Cyf.) Private company limited by guarantee keines 1 1 optional Table C Limited (Ltd.) oder Cyfyngedig (Cyf.) Private unlimited company keines 1 1 optional Table E Unlimited Public limited company 50.000 £ oder 65.600 € 2 2 ja Table A (public) Public Limited Company (PLC) oder Cwmni Cyfyngedig Cyhoeddus (CCC)
Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage für die verschiedenen Formen der Kapitalgesellschaften ist das britische Gesellschaftsrecht, der Companies Act 2006.Companies Act 2006. (englisch) (PDF; 3,5 MB) Office of Public Sector Information (United Kingdom). Da dieses Gesetz eine Vielzahl von Änderungen enthält, wurde es über einen Zeitraum von drei Jahren, von 2006 bis 2009, stufenweise eingeführt. Companies House [Britisches Handelsregister] (englisch) Übergangsweise galten daher bis 2009 noch Teile des Vorläufers, des . Der und der gelten weiter als Rechtsgrundlage.
Organe Gesellschafter (Shareholders) Die Gesellschafter wählen den Vorstand () und üben ihre Entscheidungsbefugnisse über grundsätzliche Angelegenheiten der Kapitalgesellschaft mittels Abstimmungen () aus. Für Private Companies ist eine jährliche Hauptversammlung nicht notwendig, soweit die Gesellschafter darauf verzichten. Entscheidungen können dann schriftlich oder elektronisch im Umlaufverfahren getroffen werden, sofern die Articles dies erlauben. Companies House [Britisches Handelsregister] (englisch) Unberührt bleibt das Recht der Gesellschafter, jährlich über den Stand der Gesellschaft anhand eines ausführlichen Jahresabschlusses vom Vorstand informiert zu werden.
Vorstand (Board of Directors)
Der Vorstand einer britischen Kapitalgesellschaft ist nach dem Monistischen System organisiert. Insbesondere bei größeren Aktiengesellschaften gibt es aber die Unterschiede zwischen und . Executive Directors leiten die täglichen Geschäfte der Gesellschaft, wie bei einem deutschen Vorstand, während die non-executive Directors eher beratende und überwachende Funktionen haben ähnlich einem deutschen Aufsichtsrat.
Schriftführer (Company Secretary)