Die Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung () ist nach dem Kapitalgesellschaftsgesetz der Volksrepublik China (中华人民共和国公司法) in seiner revidierten Fassung vom 26. Oktober 2018 eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften gehört. Die Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung ist die einzige Form der Aktiengesellschaft in der Volksrepublik China, im Jahr 2020 waren 4.154 Unternehmen in China an der Börse gelistet.
Gründung Die Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung wird durch eine zwischen 2 und 200 liegende Zahl von Gründungsgesellschaftern (发起人) gegründet, natürliche oder juristische Personen, von denen mindestens die Hälfte ihren Wohnsitz in der Volksrepublik China haben muss. Anders als bei einer GmbH ist es bei der Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung erlaubt, öffentlich Kapital einzuwerben. Daher gibt es zwei Methoden der Gründung: Die Gründungsgesellschafter erwerben sämtliche Aktien der Firma. In diesem Fall besteht das Grundkapital (注册资本) der Firma aus dem gesamten Ausgabewert der von den Gründungsgesellschafter gezeichneten Aktien. Die Aktien der Gründungsgesellschafter sind Namensaktien (记名股票), auf denen sich der Schriftzug „Gründungsgesellschafteraktie“ (发起人股票) zu befinden hat. Die Gründungsgesellschafter erwerben nur einen Teil der Aktien, aber nicht weniger als 35 %. Der andere Teil wird der Öffentlichkeit oder ausgewählten natürlichen oder juristischen Personen zum Kauf angeboten. In diesem Fall besteht das Grundkapital der Firma aus dem zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister tatsächlich eingesammelten Kapital. Es können sowohl Namensaktien als auch anonyme Inhaberaktien (无记名股票) ausgegeben werden. Einer für Anleger zu erstellenden Broschüre muss die von den Gründungsgesellschaftern beschlossene Satzung der Aktiengesellschaft beigegeben sein, außerdem muss die Broschüre folgende Informationen enthalten: Zahl der von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten Aktien Der aufgedruckte Nennwert der Aktie sowie ihr Ausgabepreis Zahl der angebotenen Inhaberaktien Verwendungszweck des eingesammelten Kapitals Rechte und Pflichten der Zeichnenden Beginn und Ende der Zeichnungsfrist sowie der Hinweis, dass Zeichnende, falls nicht genügend Aktien gezeichnet werden und die Gründung der Aktiengesellschaft gescheitert ist, ihre Zeichnung rückgängig machen können
Die Satzung der Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung muss folgende Punkte enthalten: Unternehmenssitz und Firma. Die Firma muss die Bezeichnung „Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung“ (股份有限公司) oder die Abkürzung „AG“ (股份公司) enthalten. Unternehmensgegenstand Methode der Unternehmensgründung Gesamtzahl der Aktien, Wert der einzelnen Aktie und Höhe des Grundkapitals. Ursprünglich hatte das Grundkapital mindestens 5 Millionen Yuan zu betragen. Um die Hürden für Firmengründungen zu senken, beschloss der Ständige Ausschuss des Nationalen Volkskongresses am 28. Dezember 2013, diese Untergrenze mit Wirkung vom 1. März 2014 wegfallen zu lassen. Namen oder Firma der Gesellschafter, Zahl der jeweils gezeichneten Aktien, Art der Bezahlung und Zeitpunkt der Bezahlung. Aktien können mit Geld erworben werden, daneben aber auch mit Naturalien, geistigem Eigentum oder Landnutzungsrechten entsprechend ihrem geschätzten Wert. Fehlbewertungen von Sachwerten sind strafbar. Organe der Firma, die Art ihrer Bestellung, ihre Rechte und ihre Geschäftsordnung Gesetzlicher Vertreter Art der Aufteilung des Firmengewinns Vorgehensweise bei einer Liquidation der Firma Art der Geschäftsberichte
Innerhalb von 30 Tagen nachdem das angestrebte Kapital eingesammelt ist, also bei starker Nachfrage noch vor dem Ende der Zeichnungsfrist, ist von den Gründungsgesellschaftern eine Gründungsversammlung (创立大会) einzuberufen, an der Gründungsgesellschafter und sonstige Zeichnende teilnehmen. Dort wird die Satzung verabschiedet sowie Vorstand und Aufsichtsrat gewählt, wofür jeweils die Zustimmung von mehr als der Hälfte der anwesenden Stimmberechtigten nötig ist, also die absolute Mehrheit.
Anmeldung Die Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung ist innerhalb von 30 Tagen nach der Gründungsversammlung durch den Vorstand beim Büro der Staatlichen Marktüberwachungsbehörde (市场监督管理局) der Provinz, Autonomen Region oder Regierungsunmittelbaren Stadt anzumelden, wo sie ihren Sitz hat. Neben der Satzung, dem Protokoll der Gründungsversammlung etc. ist bei Aktiengesellschaften, die für die Gründung öffentlich Kapital einwarben, ein Prüfbescheid der beim Staatsrat der Volksrepublik China angesiedelten Börsenaufsichtskommission (中国证券监督管理委员会) vorzulegen. Bei Vorliegen der Voraussetzungen erteilt die Marktüberwachungsbehörde schließlich die Geschäftserlaubnis (营业执照).
Hauptversammlung Die Hauptversammlung (股东大会) besteht aus allen Aktionären, sie ist das beschließende Organ der Firma. Ihre Zuständigkeit erstreckt sich auf folgende Dinge: Die geschäftliche Ausrichtung und die Planung von Investitionen Wahl und Auswechslung der nicht von der Belegschaft gestellten Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte, Festsetzung von deren Vergütung Prüfung, Diskussion und Billigung der Vorstandsberichte Prüfung, Diskussion und Billigung der Berichte des Aufsichtsrats oder einzelner Aufsichtsräte Prüfung, Diskussion und Billigung der Jahresfinanzplanung und der Jahresbilanz Prüfung, Diskussion und Billigung von Vorschlägen zur Verwendung von Gewinnen und Deckung von Verlusten Erhöhung oder Reduzierung des Grundkapitals Ausgabe von Schuldverschreibungen Fusionen, Gründung von Tochtergesellschaften, Auflösung der Aktiengesellschaft, Liquidation der Aktiengesellschaft, Änderung der Rechtsform Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einmal pro Jahr einberufen und vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In besonderen Fällen können auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats oder von Aktionären, die zusammen mindestens 10 % der Aktien besitzen müssen, mit zweimonatiger Vorankündigung außerordentliche Hauptversammlungen abgehalten werden. Eine außerordentliche Hauptversammlung muss abgehalten werden, wenn die Zahl der Vorstände durch Todesfälle etc. auf weniger als zwei Drittel der in der Satzung vorgesehenen Zahl sinkt oder wenn die nicht ausgeglichenen Verluste der Firma ein Drittel des von den Anlegern eingezahlten Kapitals überschreiten.
Die Aktionäre müssen 20 Tage (bei außerordentlichen Hauptversammlungen 15 Tage) vor der Versammlung über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnungspunkte informiert werden. Firmen, die Inhaberaktien ausgeben, haben diese Dinge 30 Tage vor der Versammlung in der Presse bekanntzugeben. Aktionäre oder eine Gruppe von Aktionären, die mehr als 3 % der Aktien besitzen, können beim Vorstand bis 10 Tage vor der Hauptversammlung Anträge einreichen, welcher wiederum die restlichen Aktionäre innerhalb von zwei Tagen nach Erhalt der Anträge über diese informieren muss. Sofern die Anträge in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, müssen sie dort diskutiert werden. Über Tagesordnungspunkte, die nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht wurden, dürfen keine Beschlüsse gefasst werden.
Bei Abstimmungen entspricht jede Aktie der anwesenden Aktionäre (oder eines von ihnen bestimmten Vertreters) einer Stimme. Aktien, die von der Firma selbst gehalten werden, besitzen kein Stimmrecht. In der Regel müssen Beschlüsse der Hauptversammlung mit mehr als der Hälfte der Stimmen gefasst werden. Bei Satzungsänderungen, Erhöhung oder Reduzierung des Grundkapitals, Fusionen, Gründung von Tochtergesellschaften, Auflösung oder Änderung der Rechtsform der Firma ist jedoch eine Zweidrittelmehrheit erforderlich. Bei der Wahl von Vorständen und Aufsichtsräten ist das Kumulieren von Stimmen möglich. Jede Aktie besitzt soviele Stimmen, wie Vorstände bzw. Aufsichtsräte gewählt oder bestätigt werden müssen. Ein Aktionär kann mehrere oder alle Stimmen auf einen der Kandidaten vereinen.
Vorstand Aktiengesellschaften haben einen aus 5 bis 19 Mitgliedern bestehenden Vorstand (董事会) zu berufen. Arbeitnehmervertreter können, müssen aber nicht im Vorstand vertreten sein. In den Vorstand entsandte Arbeitnehmervertreter werden von der Belegschaft demokratisch gewählt. Die Amtsdauer des Vorstands ist in der Satzung festgelegt, darf aber nicht mehr als drei Jahre betragen. Ein Vorstandsmitglied kann jedoch mehrmals hintereinander gewählt werden. Der Vorstand wählt einen Vorstandsvorsitzenden (董事长), die Wahl muss mit mehr als der Hälfte der Stimmen aller Vorstände erfolgen. Stellvertretende Vorstandsvorsitzende können, ebenfalls mit absoluter Mehrheit, gewählt werden. Der Vorstand ist zuständig für: Einberufung der Hauptversammlung, Berichterstattung vor der Hauptversammlung Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung Planung der Geschäfte und der Investitionen Erstellung des Jahresfinanzplans und der Jahresbilanz Erarbeitung von Vorschlägen zur Verwendung von Gewinnen und Deckung von Verlusten Erarbeitung von Vorschlägen zur Erhöhung oder Reduzierung des Grundkapitals und gegebenenfalls der Ausgabe von Schuldverschreibungen Erarbeitung von Vorschlägen zu Fusionen, Gründung von Tochtergesellschaften, Auflösung der Firma, Änderung der Rechtsform Festsetzung der Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaft Einstellung und Entlassung des Geschäftsführers, Festsetzung von dessen Vergütung. Einstellung und Entlassung von durch den Geschäftsführer vorgeschlagenen stellvertretenden Geschäftsführern und Prokuristen sowie Festsetzung von deren Vergütung Festsetzung des Verwaltungssystems der Aktiengesellschaft
Der Vorstand hat mindestens zweimal pro Jahr eine Sitzung abzuhalten, der Termin ist allen Vorständen und Aufsichtsräten zehn Tage vor der Sitzung anzukündigen. Eine Gruppe von Aktionären, die mehr als 10 % der Stimmrechte repräsentiert, oder ein Drittel der Vorstände oder Aufsichtsräte können eine außerordentliche Vorstandssitzung beantragen. Der Vorstandsvorsitzende hat innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt des Antrags die Sitzung einzuberufen und sie zu leiten. Eine Vorstandssitzung kann nur bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Vorstände abgehalten werden. Beschlüsse müssen mit mindestens der Hälfte der Stimmen alle Vorstände, nicht nur der anwesenden, gefasst werden, wobei jeder Vorstand eine Stimme hat. Verhinderte Vorstände können ein anderes Vorstandsmitglied beauftragen, für sie ihre Stimme abzugeben.
Wenn Beschlüsse des Vorstands gegen Gesetze, Verordnungen, die Satzung der Aktiengesellschaft oder Beschlüsse der Hauptversammlung verstoßen und dies zu Verlusten für die Firma führt, sind alle an der Beschlussfassung beteiligten Vorstände persönlich und mit ihrem Privatvermögen haftbar, außer sie haben bei der Abstimmung klar ihren Widerspruch zu Protokoll gegeben. Aktionäre haften dagegen, wie bei einer GmbH, nicht mit ihrem Privatvermögen für Verluste der Firma. Sie können nur ihr in die Aktien investiertes Vermögen verlieren. Daher die an sich selbstverständliche Bezeichnung „Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung“.
Geschäftsführer Der Vorstand hat einen Geschäftsführer (经理) zu berufen und gegebenenfalls zu entlassen, wobei auch Vorstandsmitglieder in Personalunion als Geschäftsführer fungieren können. Der Geschäftsführer ist zuständig für: Produktion, Wirtschaftsführung und Verwaltung; Umsetzung der Beschlüsse des Vorstands Umsetzung des Jahresplans der Aktiengesellschaft und der von ihr geplanten Investitionen Erarbeitung von Vorschlägen für die internen Verwaltungsabläufe der Firma Festsetzung der konkreten Vorschriften Vorschlagen seiner Stellvertreter und Prokuristen Einstellung und Entlassung der leitenden Angestellten
Der Geschäftsführer nimmt an den Vorstandssitzungen teil.
Aufsichtsrat