Einpersonengesellschaft (Europäische Union)

Die europäische Einpersonengesellschaft (SUPDem Namen einer Einpersonengesellschaft, die die Rechtsform einer SUP hat, ist die Abkürzung „SUP“ nachzustellen – Art 7 Abs. 3 und 25 Abs. 3 Richtlinienvorschlag. Nur eine SUP darf die Abkürzung „SUP“ verwenden.), , war eine geplante Rechtsform in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum. Es handelte sich dabei um eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter (Einpersonengesellschaft), bei der die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt gewesen wäre, wie beispielsweise bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Mit dieser Rechtsform wollte die EU mit einer eigenen Richtlinie (SUP-Richtlinie) die Gründung von europaweit agierenden, kostengünstigen, voll rechtsfähigenArtikel 7 Abs. 1 Richtlinienvorschlag. und handlungsfähigen Einpersonengesellschaften mit einem Mindeststammkapital von nur einem Euro und nach weitgehend einheitlichen Rechtsprinzipien ermöglichen und fördern (siehe auch: Europäische Integration).

Vorprojekte Vor diesem Vorschlag einer Einpersonengesellschaft mbH (SUP) hat die Kommission bereits die Europäische Privatgesellschaft zu etablieren versucht. Dies ist jedoch, trotz Zustimmung der Wirtschaft, gegen die Widerstände der EU-Mitgliedstaaten nicht gelungen., COM(2014) 212 final vom 9. April 2014, S. 2 f. Die Bestimmungen der Richtlinie 2009/102/EG vom 16. September 2009ABl. L 258 vom 1. Oktober 2009, S. 20. wurden in Teil 1 dieses Richtlinienvorschlags übernommen (siehe Anhang 2 des Richtlinienvorschlags mit einer Vergleichstabelle).

Ziel und Zweck der Richtlinie In der Europäischen Union gibt es rund 21 Millionen KMU, von denen rund 12 Millionen beschränkt haftende Gesellschaften sind, davon bereits heute etwa die Hälfte (5,2 Millionen) Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter.Richtlinienvorschlag COM (2014) 212 final vom 9. April 2014, S. 5. Es besteht daher nach Ansicht der Europäischen Kommission und von dazu konsultierten Expertengruppen ein erhebliches Potential für diese Rechtsform in der EU.Dies auch in Hinblick darauf, dass KMUs in der EU zwei Drittel der Arbeitsplätze sichern und über ein bedeutendes und stabiles Wachstums- und Beschäftigungspotenzial verfügen, welches von der Industrie oftmals nicht garantiert werden kann (Hire-and-Fire-Personalpolitik je nach Konjunktur).

Das übergeordnete Ziel und der Zweck dieses Vorschlags der Kommission für eine Einpersonengesellschaft mbH ist es, potenziellen Unternehmensgründern und insbesondere KMU die Gründung von Gesellschaften im Ausland zu erleichtern (Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit abzubauen). Dies soll das grenzüberschreitende Unternehmertum fördern, unterstützen und mehr Wachstum, Innovation und Beschäftigung in der Union herbeiführen sowie durch die Harmonisierung von Vorschriften die Einrichtungs- und Betriebskosten senken.Richtlinienvorschlag COM(2014) 212 final vom 9. April 2014, S. 3.

Der Vorschlag für die SUP sieht nicht eine neue supranationale Rechtsform für Einpersonengesellschaften vor (wie zuvor bei der Europäischen Privatgesellschaft. Siehe auch die geplante supranationale Europäische Stiftung – FE). Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter, die es bereits gesellschaftsrechtlich in allen Unionsmitgliedstaaten gibt, werden als SUP bezeichnet, wenn diese als solche nach der SUP-Richtlinie errichtet oder umgewandelt werden.Artikel 6 Abs. 1 Richtlinienvorschlag. Durch diese Harmonisierung von nationalen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, z. B. über die vorgeschlagene SUP-Richtlinie, soll erreicht werden, dass bestehende Beschränkungen im Binnenmarkt für die grenzüberschreitende Tätigkeit von Gesellschaften abgebaut werden.

Vorteile der SUP Durch die geplante Möglichkeit, dass die SUP online und mit einem Standardformular relativ formlos gegründet werden kann, sollten sich erhebliche Einsparungen für die Gründer ergeben. Die SUP bietet natürlichen Personen und juristischen Personen auch die Möglichkeit, europaweit als rechtliche Einheit aufzutreten. Nationale Unterschiede bleiben jedoch dennoch bestehen, da die SUP nur ein rechtlicher Rahmen ist, der über die nationale Gesellschaftsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, GesmbH) gestülpt wird. Es wird bewusst nur eine Harmonisierung der nationalen Bestimmungen angestrebt und keine Vereinheitlichung (wie z. B. durch eine europäische Verordnung).

Durch die sehr niederen Anforderung an die Höhe des Gründungskapitals von einem Euro wird die SUP vor allem für kleine Unternehmen als Rechtsform interessant sein.

Gründung und Gründungserfordernisse Die Gründung der SUP soll mit einem Mindestkapital von nur einem Euro möglich sein und ohne jegliches förmliches Eintragungsverfahren auskommen. Auch soll der Unionsmitgliedstaat, in dem die SUP registriert ist (Sitzstaat) nicht auch zwingend der Staat sein, in dem die tatsächlichen Geschäftsausübung (Hauptverwaltung) geschieht.Artikel 10 Richtlinienvorschlag. Dadurch sollen die Unternehmen die Vorteile des Binnenmarkts besser und in vollem Umfang nutzen können.

Der Gläubigerschutz, der durch das Mindestgesellschaftskapital von nur einem Euro unter Umständen nicht mehr gegeben ist, soll durch die, den Geschäftsführern bzw. dem einzigen Gesellschafter der SUP auferlegten Pflicht zur Kontrolle der Gewinnausschüttungen geschützt werden.

Die Gründung der SUP soll grundsätzlich online nach einem Standardformular erfolgen. Zudem soll ein Bilanztest und eine Solvenzbescheinigung erforderlich sein.

Gründer Als Gründer einer SUP kann eine natürliche oder juristische Person auftreten, auch wenn diese juristische Person bereits selbst eine Einmannpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung ist.Artikel 6 Abs. 2 und Artikel 8 Richtlinienvorschlag.

Neugründung oder Umwandlung Eine SUP kann gemäß dem Richtlinienvorschlag nur durch Gründung einer neuen Gesellschaft (ex nihilo) oder durch Umwandlung einer bereits in einer anderen Gesellschaftsrechtsform bestehenden GesellschaftArtikel 9 Abs. 1 Richtlinienvorschlag. entstehen. Eine in eine SUP umgewandelte Gesellschaft behält die Rechtspersönlichkeit.Artikel 9 Abs. 2 Richtlinienvorschlag. Die Umwandlung soll nach dem nationalen Recht des Staates erfolgen, in dem die Vorgesellschaft bestanden hatte. Eine bestehende SUP soll in eine andere Rechtsform nach nationalem Recht umgewandelt werden können.Artikel 25 Abs. 1 Richtlinienvorschlag. Erfüllt die SUP nicht mehr die Voraussetzungen der Richtlinie, dann muss sie entweder in eine andere Gesellschaftsrechtsform umgewandelt oder aber aufgelöst werden.Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 25.

Satzung Der Richtlinienvorschlag der Kommission enthält eine Standardvorgabe für eine SUP-Gründungssatzung. Bei der Online-Eintragung sollen diese Standardvorgaben zwingend von den Mitgliedstaaten vorgeschrieben sein. Die Mindestinhalte der Vorlage sind dabei noch festzulegen.Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 11 und Erwägungsgrund 15 und Artikel 11 Abs. 3 Richtlinienvorschlag.

Die Satzung kann nach der Eintragung der SUP geändert werden, soweit diese Änderungen mit der SUP-Richtlinie und dem nationalen Recht vereinbar sind.Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 12. Für die SUP und ihre Satzung ist das nationale Recht des Mitgliedstaats maßgebend, in dem die SUP eingetragen ist.Artikel 7 Abs. 4 Richtlinienvorschlag.

Eintragung Die Bestimmungen im Richtlinienvorschlag über das Eintragungsverfahren und die Eintragung sind der Kern der Richtlinie. Durch diese Bestimmungen wird die Möglichkeit, die SUP grenzüberschreitend tätig werden zu lassen und die Vorteile des Binnenmarktes zu nutzen, erst rechtsverbindlich. Dabei sind vor allem die Online-Eintragung und die Möglichkeit der Verwendung jeder Amtssprache der EU wesentliche Elemente. Der Gründer einer SUP soll damit nicht mehr verpflichtet sein, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im entsprechenden Unionsmitgliedstaat physisch anwesend aufzutreten und unter Umständen alle Unterlagen und Eingaben zu übersetzen. Auch sind die Dokumente, die der SUP-Gründer im entsprechenden Unionsmitgliedstaat für die Gründung vorzulegen hat abschließend aufgezählt und reglementiert.Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 13 Abs. 1 und Erwägungsgrund 13 und 19. Nach der Eintragung hingegen ist jede Änderung im Hinblick auf die vorzulegenden Dokumente nach dem nationalen Recht zu beurteilen. Erfolgt die Eintragung der SUP nicht online, sollen die oben beschriebenen Vorteile nicht gelten, sofern der Unionsmitgliedstaat hier nicht von sich aus Erleichterungen vorsieht.

Die SUP wird in dem Unionsmitgliedstaat eingetragen, in dem sie ihren satzungsmäßigen Sitz haben soll.Artikel 14 Abs. 1 Richtlinienvorschlag. Die Eintragung der SUP muss innerhalb von drei Arbeitstagen vollständig abgeschlossen sein (Eintragungsbescheinigung).Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 14 und Erwägungsgrund 16. Die SUP erwirbt die Rechtspersönlichkeit am Tag ihrer Eintragung in das Handelsregister des Eintragungsmitgliedstaats.Artikel 14 Abs. 2 Richtlinienvorschlag.

Gesellschaftsformen, die als SUP gegründet oder umgewandelt werden können Die SUP baut auf dem nationalen Gesellschaftsrecht auf. In Anhang 1 des Richtlinienvorschlages sind die nationalen Gesellschaften angeführt, welche grundsätzlich als SUP gegründet werden können. In Deutschland und Österreich soll dies die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein. Die EWR-Staaten sind in Anhang 2 zum Richtlinienvorschlag noch nicht aufgeführt, doch wird es z. B. für Liechtenstein wohl ebenfalls die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein, unter Umständen auch die Anstalt privaten Rechts. Die Schweiz ist weder Mitglied der Europäischen Union noch des europäischen Wirtschaftsraums. Daher ist gemäß dem bisherigen Richtlinienentwurf eine SUP mit Sitz und Hauptverwaltung in der Schweiz nicht möglich (wohl aber, dass der satzungsmäßigen Sitz oder die Hauptverwaltung oder die Hauptniederlassung außerhalb der EU liegt).Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 10. Schweizer Unternehmen können allerdings voraussichtlich über Tochterunternehmen mit Sitz in der EU bzw. dem EWR eine SUP besitzen oder sich an einer solchen beteiligen.

Wenn ein Mitgliedstaat auch Aktiengesellschaften oder anderen Gesellschaftsformen die Möglichkeit einräumt, einen einzigen Anteilseigner zu haben, so sollen die Vorschriften des Teils 1 der Richtlinie auch für diese Gesellschaften gelten (eingeschränkt für die Umwandlung).Artikel 1 Abs. 3 Richtlinienvorschlag.

Organisation und Verfahren der SUP Gesellschafter Die SUP besteht nur aus einem Gesellschafter. Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.Art 4 Abs. 1 Richtlinienvorschlag.

Gesellschaftsanteile Eine SUP hat nur einen Gesellschafter und darf daher auch nur einen Anteil ausgeben. Dieser darf nicht weiter unterteilt werden. Der einzige Anteil der SUP soll von dieser weder direkt noch indirekt Selbst erworben werden können und weder direkt oder indirekt in ihrem Eigentum stehen dürfen. Die mit dem einzigen Anteil verbundenen Rechte sollen nur von einer Person ausgeübt werden. Sollte an einem Anteil aufgrund nationaler Bestimmungen Miteigentum möglich sein, soll nur ein Vertreter befugt sein, im Namen der Miteigentümer (als der SUP-Gesellschafter) zu handeln.Siehe Richtlinienvorschlag Artikel 15 und Erwägungsgrund 20.