De besloten vennootschap (afgekort tot , voor 1 mei 2019 in België afgekort als of en daarvoor als ) is een rechtspersoon waarvan het aandelenkapitaal verdeeld is in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn; de aandelen staan op naam.
De vennootschap is besloten omdat de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn, dit in tegenstelling tot de naamloze vennootschap waarvan de aandelen in beginsel vrij overdraagbaar zijn, bijvoorbeeld op de effectenbeurs. De beperkte overdraagbaarheid is geregeld in de wet, maar de statuten van de vennootschap kunnen dit besloten karakter versoepelen of aan strengere regels onderwerpen. Men spreekt van toetredingsregelingen of blokkeringsregelingen, al naargelang het gezichtspunt. Meestal houdt de regeling in dat de bestaande aandeelhouders het toetreden van een nieuwe aandeelhouder moeten goedkeuren, ook als die de aandelen van een andere aandeelhouder overneemt, bijvoorbeeld door erfenis of koop.
De besloten vennootschap houdt een aandeelhoudersregister bij: een register waaruit blijkt welke personen voor hoeveel aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap deelnemen. Een ander belangrijk kenmerk, zowel in Nederland als in België, is de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor schulden van de besloten vennootschap.
België
De besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon met een eigen vermogen. In Franstalig België spreekt men van de société à responsabilité limitée (SRL). Sinds de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in 2019 werden verschillende vennootschapsvormen in deze samengevoegd.
Wezenskenmerken Aan de basis van een BV ligt voornamelijk het samenbrengen van kennis en kunde. Het wordt voornamelijk gebruikt door kmo's en familiale bedrijven. Sinds het nieuwe recht kan een BV ook beursgenoteerd zijn. Door haar flexibiliteit en het gebrek aan minimumkapitaal sinds de invoering van het WVV, heeft zij ook haar impact gehad op het aantal (nieuwe) NV's. De BV moet worden opgericht door een notariële akte. De statuten zijn publiekelijk raadpleegbaar in de statutendatabank van het Belgisch Notariaat (voor oprichtingen of statutenwijzigingen vanaf 1 mei 2019). Een uittreksel van de oprichtingsakte wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De BV heeft rechtspersoonlijkheid. De BV kan worden opgericht door één oprichter. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng. Oprichters en bestuurders (die de facto allebei ook vaak de enige aandeelhouder of de aandeelhouders zijn) kunnen onder bepaalde voorwaarden aansprakelijk gesteld worden. Er is geen minimumkapitaal (door de afschaffing van het kapitaalbegrip sinds het WVV), het wetboek spreekt over een toereikend aanvangsvermogen. De BV moet bij oprichting een financieel plan voorleggen. De wet bepaalt in art. 5:4, par. 2 WVV de wettelijke minimuminhoud van een geldig financieel plan. Bij een inbreng in geld dient men de volstorting te bewijzen door een ondertekend "bankattest" voor te leggen aan de notaris (worden er geen stortingen gedaan, dan is dit attest niet nodig). Bij een inbreng in natura dient een ontwerpverslag opgesteld te worden door de oprichters, waarna een bedrijfsrevisor een controleverslag opstelt (de bedrijfsrevisor zal nagaan of de oprichters hun inbreng niet overwaarderen waardoor de vennootschap in werkelijkheid over minder vermogen beschikt dan op papier zou blijken). Daarna vullen de oprichters hun ontwerpverslag aan met de opmerkingen van de revisor (waarbij de wet soms een bijkomende motivering door de oprichters oplegt) en ondertekenen zij het definitief oprichtersverslag. Deze zaken (in de mate dat ze van toepassing zijn) dienen vóór de oprichting aanwezig te zijn en zijn van wezenlijk belang om het risico op oprichtersaansprakelijkheid te minimaliseren. De overdraagbaarheid van aandelen is in principe beperkt. De statuten kunnen hierin strengere of minder strenge regels voorzien. De vennootschap moet ook beschikken over een aandelenregister om te bewijzen wie eigenaar is van de aandelen. Dit wordt fysiek bewaard op de zetel van de vennootschap, of digitaal via eStox. eStox is een register waarin enkel wijzigingen aangebracht kunnen worden door accountants en notarissen, dit digitaal register kan ook automatisch zorgen voor de verplichte jaarlijkse UBO-aangifte. Het bestuur gebeurt door een of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Hun benoeming gebeurt voor bepaalde of onbepaalde duur. De BV moet verplicht een dubbele boekhouding voeren.
Oude vormen (voor 2019) thumb|Een besloten vennootschap met 3 vennoten opgericht in 1893 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) moest worden opgericht door twee of meer vennoten en met een minimum startkapitaal van € 18 550liantis, "Vennootschap omvormen in nieuw vennootschapsrecht: welke vorm kies je best?", blogpost, 2019 en diende deels ingebracht te worden bij de oprichting. De eenmans-bvba (EBVBA) was een bvba die door slechts één vennoot kon worden opgericht. De starters-bvba (SBVBA) was een bvba kon worden opgericht met een theoretisch minimumkapitaal van € 1,00. Het reële startkapitaal was vaak hoger omdat dit verantwoord diende te worden in het financieel plan bij de oprichting.
Nederland Sinds 29 juni 1971 is het mogelijk een besloten vennootschap in Nederland op te richten. Vanwege de harmonisatie van het recht binnen de EEG (thans de Europese Unie) was invoering van deze nieuwe rechtspersoon noodzakelijk; in de andere EEG-landen bestond er al vaak een verschil tussen open en besloten vennootschappen.
De wettelijke aspecten van de bv zijn in Nederland vastgelegd in de artikelen 175 t/m 276 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Titel 5: Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid). Op 1 oktober 2012 zijn de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-rechthttps://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2012-299.html - Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-rechthttps://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2012-300.html - Wet van 18 juni 2012 tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht). in werking getreden die als doel hadden het bv-recht te versoepelen en de rechtsvorm toegankelijker te maken.
Oprichting Een bv wordt opgericht bij in het Nederlands verleden notariële oprichtingsakte (art. 2:176 BW). Deze akte dient de statuten van de vennootschap te bevatten die op hun beurt de naam, de zetel en het doel van de vennootschap dienen te bevatten (art. 2:177 lid 1 BW). De zetel van de vennootschap dient in Nederland te zijn gelegen (art. 2:177 lid 3 BW). In de statuten dient ook het nominale bedrag van elk aandeel, het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan te zijn opgenomen (art. 2:178 lid 1 BW). In tegenstelling tot de naamloze vennootschap hoeft een bv geen maatschappelijk kapitaal te kennen. Als de statuten echter bepalen dat er wel een maatschappelijk kapitaal is, dient de hoogte daarvan in de statuten te worden vermeld.
Het ontbreken van een notariële akte leidt tot nietigheid: de bv is nooit tot stand gekomen. Als er aan een van de andere oprichtingsvereisten niet is voldaan, is er sprake van een oprichtingsgebrek. De bv is wel tot stand gekomen, maar ze kan door de rechter worden ontbonden (art. 2:21 lid 1 onder a BW). De bestuurders van de bv zijn verplicht ervoor te zorgen dat de bv wordt ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel (art. 2:180 lid 1 BW). Een niet-inschrijving is geen oprichtingsgebrek, maar leidt tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor rechtshandelingen die de vennootschap verricht totdat zij is ingeschreven (art 2:180 lid 2 BW).
Tot 1 oktober 2012 gold voor de bv een verplicht startkapitaal van € 18.000. Tegenwoordig bestaat er geen minimumkapitaalvereiste meer en kan een bv al vanaf 1 eurocent worden opgericht. Er is tevens geen bankverklaring meer vereist. Tot 1 juli 2011 was het nodig dat de minister van Justitie een verklaring van geen bezwaar had afgegeven, maar dit vereiste is komen te vervallen.
Aandelen en aandeelhouders Op de genomen aandelen dient in beginsel het nominale bedrag in geld te worden gestort. Deze storting hoeft niet direct plaats te vinden, maar mag ook na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap erom vraagt geschieden. Een inbreng mag ook anders dan in geld plaatsvinden, mits hetgeen wordt ingebracht naar economische maatstaven kan worden gewaardeerd.
Een veelvoorkomende vorm van inbreng is de inbreng van een eenmanszaak. Men ziet dit vaak wanneer eenmans-ondernemers, na een succesvolle onderneming te hebben opgericht, behoefte hebben aan meer juridische bescherming (zie hieronder bij aansprakelijkheid). De activa (bedrijfsmiddelen, gebouwen en dergelijke) van de voormalige eenmansonderneming worden dan in eigendom overgedragen aan de vennootschap. Men spreekt dan van inbreng in natura.
Sinds 1 oktober 2012 hoeft over de waarde van het ingebrachte geen accountantsverklaring meer te worden afgelegd, die inhoudt dat de ingebrachte goederen daadwerkelijk de minimumwaarde vertegenwoordigen. Tevens is het sinds die datum mogelijk winstrechtloze of stemrechtloze aandelen uit te geven. Deze aandelen geven respectievelijk geen of slechts beperkt recht op winstuitkering dan wel stemrecht in de algemene vergadering. Een aandeel mag echter niet tegelijkertijd winstrechtloos en stemrechtloos zijn.
Onder het oude BV-recht was het al mogelijk in de statuten af te wijken van de wettelijke regeling die de gerechtigdheid tot een uitkering bepaalt. Onder het huidige recht kunnen aandeelhouders gezamenlijk, bij unaniem besluit, een afwijkende verdeling bepalen.
Structuur Een bv is wettelijk verplicht minstens twee organen te bevatten: een algemene vergadering en een bestuur. Het 'hoogste' orgaan van de bv is de algemene vergadering (AV) die minstens eenmaal per jaar bijeenkomt. Men dient hierbij in het oog te houden dat de AV niet te allen tijde het laatste woord heeft. Dit vloeit voort uit de wet, die een negatieve formulering gebruikt: aan de algemene vergadering behoort alle bevoegdheid, die niet bij wet of statuten aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Dit is door de Hoge Raad onderstreept in het Forumbank-arrest uit de jaren vijftig. Voor 1 oktober 2012 werd in de wet voor de AV de term algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) gebezigd.
De dagelijkse leiding van de bv berust bij het bestuur, vaak directie genoemd. Het bestuur wordt in de regel door de AV benoemd en ontslagen. In de statuten van de bv kan bepaald zijn dat er een raad van commissarissen (RvC) moet worden benoemd die namens de AV toezicht houdt op de directie. Bij bepaalde vennootschappen, de zogenaamde structuurvennootschappen, is de aanwezigheid van een raad van commissarissen zelfs verplicht; deze raad van commissarissen benoemt en ontslaat dan het bestuur en benoemt zijn eigen leden door coöptatie.
Aansprakelijkheid