Een certificaat van aandeel is een waardepapier, waarbij de aandelen worden ondergebracht in een Stichting. Deze stichting is dan de aandeelhouder. De stichting op zijn beurt geeft Certificaten uit, die beursgenoteerd (kunnen) zijn. Zo'n certificaat heeft de kenmerken van het aandeel, behalve stemrecht. Het certificaat gedraagt zich als het het aandeel in zijn waarde en certificaathouders hebben recht op een dividenduitkering.
Achtergestelde certificaten Een achtergesteld certificaat (van de Rabobank) heeft de kenmerken van een obligatielening. Wanneer de schuldenaar niet aan zijn verplichting kan voldoen en failliet gaat, heeft de certificaathouder een vordering die niet preferent is waardoor deze vordering gelijk behandeld wordt met andere schuldeisers. (Obligaties zijn meestal wel preferent) Vanwege het grotere risico dat de houder van het certificaat loopt, is de vergoeding hoger dan die van een obligatie met vergelijkbare kenmerken. De achtergestelde certificaten vallen niet onder het Deposito Garantie Stelsel.
Certificering van aandelen in het Nederlandse recht Een vennootschap kan naar Nederlands recht geen eigen aandelen nemen (zie voor de naamloze vennootschap (NV) artikel 95 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) en voor de besloten vennootschap (BV) art. 2:205 BW). Bovendien kan zij in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem uitbrengen voor aan haar toebehorende aandelen (voor de NV art. 2:118 lid 7 BW en voor de BV art. 2:228 lid 6 BW). Bijgevolg zal het in de praktijk niet voorkomen dat zij zelf aandelen certificeert.F.J.P. van den Ingh, Certificering en certificaat van aandeel bij de besloten vennootschap (diss. Nijmegen), Deventer: Kluwer 1991 (online publiek), p. 11-14. Op naam gestelde aandelen worden in plaats daarvan ten titel van beheer uitgegeven of overgedragen aan een zogenaamd administratiekantoor, meestal een stichting administratiekantoor (STAK).Stichting administratiekantoor (STAK). Gearchiveerd op 27 maart 2023. Het administratiekantoor geeft vervolgens certificaten uit aan de daadwerkelijke kapitaalverschaffers.F.J.P. van den Ingh, Certificering en certificaat van aandeel bij de besloten vennootschap (diss. Nijmegen), Deventer: Kluwer 1991 (online publiek), p. 16-17; J.W. Winter & J.B. Wezeman, P. van Schilfgaarde. Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2013, nr. 65.
Op de hoofdregel dat een certificaathouder geen stemrecht heeft in de aandeelhoudersvergadering wordt voor beursgenoteerde vennootschappen een uitzondering gemaakt in art. 2:118a BW: op zijn verzoek wordt de certificaathouder gevolmachtigd om het aan het betreffende aandeel verbonden stemrecht uit te oefenen in een in de volmacht genoemde algemene vergadering.Zie hierover onder meer F.J.P. van den Ingh, 'Stemrecht voor certificaathouders in beursgenoteerde vennootschappen', Ondernemingsrecht 2002, p. 82 en M.L. Lennarts, commentaar op art. 2:118a BW, in: Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, Deventer: Wolters Kluwer 2017 (boek en online).
Twee typen van certificaten zijn te onderscheiden: royeerbare certificaten en niet-royeerbare certificaten. Royeerbare certificaten kunnen op elk moment door de certificaathouder omgewisseld worden voor aandelen. Niet-royeerbare certificaten kunnen niet zonder instemming van het administratiekantoor omgewisseld worden. Deze vorm van certificering is opgezet als bescherming tegen overnames: de certificaten geven geen stemrecht en de besluitvorming in het bedrijf kan daarmee dus niet beïnvloed worden. Niet-royeerbare certificaten worden door Euronext echter niet toegelaten,J.W. Winter & J.B. Wezeman, P. van Schilfgaarde. Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2013, nr. 65. en certificering van aandelen mag volgens principe 4.4 van de Nederlandse corporate governance code niet als beschermingsmaatregel gebruikt wordenC.A. Schwarz, Groene Serie Rechtspersonen, art. 2:118a BW, aant. 1, Deventer: Wolters Kluwer 2017 (boek en online)..
Categorie:Vermogenstitel