Het arrest Poot/ABP (HR 2 december 1994, NJ 1995/288) is een arrest van de Nederlandse Hoge Raad dat van belang is voor de vraag of een aandeelhouder schadevergoeding kan vorderen van een derde die vermogensschade heeft toegebracht aan de kapitaalvennootschap waarin de aandeelhouder aandelen bezit.
Casus Poot is directeur-aandeelhouder van het Poot-concern. Tussen het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP) en Poot bestaat van 1978 tot 1980 een samenwerkingsverband met betrekking tot het ontwikkelen en exploiteren van tennishallen. Op 7 december 1979 besluit de Centrale Beleggingsraad van het ABP voorlopig van het Poot-concern geen tennishallen meer af te nemen, maar laat dit niet aan Poot weten. Uiteindelijk gaat het Poot-concern failliet, waardoor de aandelen van Poot waardeloos worden.
Procesgang Poot vordert van het ABP schadevergoeding wegens wanprestatie en onrechtmatige daad. Opmerkelijk aan deze zaak is dat hij dit doet in de hoedanigheid van aandeelhouder van het Poot-concern. De rechtbank te Zwolle en het gerechtshof te Arnhem wijzen de vorderingen af.
Rechtsvraag De vraag is of een aandeelhouder een vordering kan instellen wegens wanprestatie en/of onrechtmatige daad jegens derden die door hun gedragingen de onderneming hebben geschaad waarin de aandeelhouder aandelen bezit.
Hoge Raad De Hoge Raad oordeelt:
Het cassatieberoep van Poot wordt verworpen. Het hof heeft volgens de Hoge Raad naar behoren gemotiveerd waarom ABP jegens Poot in privé niet aansprakelijk is. Poot krijgt op deze grondslag geen schadevergoeding.
Belang Het arrest Poot/ABP is volgens annotator Jef Maeijer van belang voor de omgekeerde doorbraak van aansprakelijkheid bij een kapitaalvennootschap. Onder de gewone doorbraak van aansprakelijkheid wordt verstaan dat de aansprakelijkheid die op een vennootschap rust in bepaalde bijzondere gevallen doorbreekt naar de aandeelhouders. Bij omgekeerde doorbraak gaat het om aansprakelijkheid die ten gunste van de aandeelhouder (in dit geval de natuurlijke persoon Poot) en ten laste van een debiteur van de vennootschap (in dit geval ABP) zou gelden. Dit wordt ook wel afgeleide schade genoemd. Volgens de Hoge Raad is er in het recht geen basis voor een dergelijke aansprakelijkheid.
Poot/ABP