Een werknemersoptie (ook wel genoemd personeelsoptie of kortweg optie) is een vermogensrecht waarbij een werknemer van zijn werkgever (of een aan de werkgever gelieerde partij) het recht krijgt om gedurende een bepaalde periode (de looptijd van de optie) tegen een vooraf vastgestelde prijs per aandeel (de uitoefenprijs van de optie) aandelen in een vennootschap te kopen.
Een werknemersoptie is een kooprecht en geen koopverplichting. Wil de werknemer om wat voor reden dan ook geen gebruik maken van zijn kooprecht, dan kan hij niet verplicht worden om de aandelen te kopen. Zo zal een werknemer op een bepaald moment geen gebruik maken van zijn kooprecht indien de beurskoers (=de prijs waarvoor eenieder het aandeel op de beurs zou kunnen kopen) van het aandeel op dat moment lager is dan de prijs waarvoor de werknemer het aandeel van zijn werkgever mag kopen.
Een werknemersoptie is een bijzondere vorm van een optie, meer in het bijzonder van een zogenoemde calloptie. Al hetgeen voor opties in het algemeen geldt, is in beginsel ook op werknemersopties van toepassing. Een werknemersoptie is zoals iedere optie ook een zogenoemd derivaat.
Een werknemersoptie kan de werknemer een economisch voordeel opleveren, indien de werkelijke (beurs)waarde van het aandeel op enig moment gedurende de looptijd hoger is dan de uitoefenprijs. Wil de werknemer van zijn kooprecht gebruikmaken, dan dient hij zijn tegenpartij te informeren dat hij van zijn kooprecht gebruikmaakt. Het laatste wordt aangeduid als het uitoefenen van de optie. De werknemer is in beginsel vrij om te besluiten of hij de door de uitoefening verkregen aandelen al dan niet onmiddellijk geheel of gedeeltelijk verkoopt. Oefent de werknemer de werknemersoptie gedurende de looptijd niet uit, bijvoorbeeld omdat de werkelijke waarde van het aandeel niet boven de uitoefenprijs is uitgekomen, dan vervalt de optie zonder dat zij de werknemer enig voordeel heeft opgeleverd (expiratie).
Opties in het algemeen (en daarmee werknemersopties ook) hebben in de regel een economische waarde en de werknemer krijgt dan ook een economisch waardevol recht van zijn werkgever. In tegenstelling tot wat voor (beursgenoteerde) opties in het algemeen geldt, hoeft de werknemer voor het verkrijgen van de werknemersoptie zelf in de regel echter niets aan zijn werkgever of aan een andere partij te betalen, althans niet in geld of goederen. Wel levert de werknemer een andere (waardevolle) tegenprestatie aan de werkgever (of hoopt de werkgever dat de werknemer die prestatie gaat leveren, dan wel heeft de werknemer die al geleverd), namelijk arbeid.
De aandelen waarop de werknemersoptie betrekking heeft, zijn in de regel aandelen in de werkgever, dan wel aandelen in een gelieerde vennootschap, zoals de moedermaatschappij van de groep waartoe de werkgever behoort. De aandelen zullen in de praktijk vaak aan een beurs genoteerd zijn, maar dat is zeker niet altijd het geval. Werknemersopties zelf zijn in de regel nagenoeg nooit vrij overdraagbaar, en ze zijn onder andere daarom in de praktijk nagenoeg nooit beursgenoteerd.
Werknemersopties vinden hun oorsprong in de Verenigde Staten van Amerika en vandaar dat veel van de terminologie in het Engels is. De Engelse termen zullen in het hiernavolgende schuin bedrukt weergegeven worden. Werknemersopties worden in het Engels (employee) stock options, (employee) share options, performance options, management options of kortweg options genoemd.
Aandelengerelateerde beloningen Werknemersopties zijn een vorm van aandelengerelateerde beloningen (Share-based incentives of equity incentives). Aandelengerelateerde beloningen zijn een deel van het bezoldigingsbeleid (ook wel genoemd beloningsbeleid) van organisaties. Het bezoldigingsbeleid maakt op zijn beurt weer deel uit van het personeelsbeleid van een organisatie. Aandelengerelateerde beloningen zijn variabele en nagenoeg altijd lange-termijnsbeloningen.
Voor aandelengerelateerde beloningen in het algemeen zie: aandelengerelateerde beloningen.
Het doel van werknemersopties Werknemersopties zijn een beloningsinstrument waarmee meerdere organisatiedoelen worden nagestreefd. Die doelen gelden voor alle vormen van aandelengerelateerde beloningen. Zie voor die doelen: aandelengerelateerde beloningen.
Algemene kenmerken van werknemersopties Regelingen van werknemersopties kennen een grote diversiteit. Dat neemt niet weg dat alle werknemersopties bepaalde, algemene kenmerken bezitten.
Beursgenoteerde concerns In de praktijk zijn organisaties die werknemersopties toekennen veelal ondernemingen die samen een groep vormen en waarvan de moedermaatschappij een beursnotering heeft. De werknemersopties hebben in dat geval veelal betrekking op beursgenoteerde aandelen in de moedermaatschappij. Laatstgenoemde maatschappij is in de regel het groepsonderdeel dat de opties toekent (=met de werknemers overeenkomt) en wel aan zowel zijn eigen werknemers, als werknemers van andere groepsonderdelen. Het is echter ook mogelijk dat ieder groepsonderdeel opties toekent aan slechts zijn eigen werknemers. In het laatste geval zullen de opties echter wel betrekking hebben op aandelen in de moedermaatschappij.
Discretionaire bevoegdheid Het aanbieden van werknemersopties is veelal een discretionaire bevoegdheid van de werkgever: de werkgever kan besluiten om een werknemer een werknemersoptie aan te bieden, maar hoeft dit in beginsel niet. Bovendien kan de werknemer zijn werkgever in beginsel niet dwingen om hem werknemersopties aan te bieden, zelfs indien de werkgever de werknemer in het verleden wel bijvoorbeeld ieder jaar werknemersopties heeft aangeboden. Dat neemt niet weg dat de rechter in een specifiek geval kan beslissen dat het niet aanbieden van werknemersopties onrechtmatig is.
In veel organisaties komen alleen bepaalde groepen werknemers voor werknemersopties in aanmerking. Het gaat dan veelal om bestuurders, andere managementfunctionarissen en personeel in gespecialiseerde functies.
De bevoegdheid om werknemersopties aan te bieden, komt in de regel toe aan de raad van bestuur van de vennootschap waarvan de aandelen voor de opties gebruikt worden. Het toekennen van werknemersopties aan de leden van de raad van bestuur zelf is in de regel een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen. Commissarissen komen in de regel niet in aanmerking voor aandelengerelateerde beloningen.
Werknemersopties worden veelal jaarlijks of halfjaarlijks en met een regelmatige interval toegekend (bijvoorbeeld eens per jaar vlak na de publicatie van het jaarverslag).
Overeenkomst Volgens Nederlands civiel recht dient een werknemersoptie overeengekomen te worden. Een werknemersoptie komt dus tot stand door een overeenkomst. Voor overeenkomsten geldt dat zij tot stand komen door een aanbod van de ene partij aan een andere partij, welk bod door die andere partij onverwijld aanvaard wordt. Degene aan wie het aanbod wordt gedaan, hoeft het aanbod niet te aanvaarden. Wel is het zo dat werknemersopties nagenoeg altijd aanvaard worden omdat zij in zichzelf voor degene aan wie het aanbod wordt gedaan, nagenoeg nooit enig financieel risico met zich meebrengen. Het aanbod is wat dat betreft te vergelijken met het aanbod van een werkgever aan zijn werknemer om in de toekomst een bonus te betalen.
De partij die de werknemersoptie aanbiedt, wordt in het jargon grantor genoemd. Degene aan wie het bod wordt gedaan, wordt in het jargon veelal aangeduid met de term optionee. Het aanbieden van een optie wordt aangeduid als granting an option.
Niet overdraagbaar Vermogensrechten zijn in beginsel overdraagbaar, dat wil zeggen dat de rechthebbende van het vermogensrecht dat recht aan een ander kan overdragen. Hoewel werknemersopties vermogensrechten zijn, zijn werknemersopties in de regel echter niet overdraagbaar, veelal met uitzondering van overdracht in geval van overlijden van de werknemer.
Toekenningsdatum Werknemersopties hebben veelal een officiële zogenoemde toekenningsdatum (date of grant). Dit is datum waarop de looptijd van de optie officieel begint. De toekenningsdatum wordt veelal ook gebruikt als de dag waarop de uitoefenprijs wordt vastgesteld. De toekenningsdatum kan, maar zal veelal niet samenvallen met de datum waarop de werknemersopties door de werknemer worden aanvaard.
De contractuele looptijd Werknemersopties hebben een bepaalde contractuele looptijd (option period). Loopt de looptijd af, dan vervallen de opties indien zij niet uiterlijk op dat moment zijn uitgeoefend. In de praktijk is de maximale looptijd 10 jaar. De laatste jaren is de trend dat looptijden korter worden. Het aflopen van een optie wordt in het jargon "expiratie" genoemd.
Het aandeel Opties hebben altijd betrekking op een zogenoemde onderliggende waarde. In het geval van werknemersopties is die onderliggende waarde een aandeel (share of stock) of een vergelijkbaar recht, zoals een certificaat van aandelen. Het aandeel waarop een werknemersoptie betrekking heeft, is een aandeel in de werkgever of een aan de werkgever gelieerde partij, zoals de moedermaatschappij van de groep waartoe de werkgever behoort. De onderliggende aandelen zijn veelal beursgenoteerd. Zijn de aandelen niet beursgenoteerd, dan dient de werknemersoptie bepalingen te kennen om de waarde van de aandelen vast te stellen.
De uitoefenprijs De uitoefenprijs van een optie (exercise price of strike price) is de prijs waarvoor de werknemer de aandelen van de werkgever mag kopen. Bij beursgenoteerde aandelen wordt de uitoefenprijs in de regel vastgesteld op de werkelijke waarde van het aandeel op de toekenningsdatum of op een gemiddelde van de werkelijke waarden van het aandeel gedurende een periode direct voorafgaande aan de toekenningsdatum. Die opties worden dan aangeduid als at-the-money options.
Vestigingsperiode Werknemersopties hebben veelal een zogenoemde vestigingsperiode (vesting period). Dit is een periode die begint op de toekenningsdatum en eindigt op een nader bepaalde, toekomstige datum die vanzelfsprekend wel ligt voor het einde van de contractuele looptijd. Gedurende de vestigingsperiode mag de optie nog niet door de werknemer worden uitgeoefend. Veelal wordt ook de voorwaarde gesteld dat de werknemer op de datum dat de vestigingsperiode eindigt nog in dienst moet zijn van de werkgever (of een gelieerde partij), alvorens de werknemer de optie daadwerkelijk mag uitoefenen. Treedt een werknemer uit dienst vóór het moment dat zijn opties uitgeoefend mogen worden, dan vervallen zij in de regel zodat zij geen waarde meer hebben voor de werknemer. In sommige gevallen van uitdiensttreding kunnen de werkgever en werknemer echter overeenkomen dat de opties toch niet vervallen (bijvoorbeeld in geval van pensionering). Zulke uit dienst tredende werknemers worden in het jargon good leavers genoemd.
Het zonder nadere beperkende voorwaarden uitoefenbaar worden van werknemersopties wordt in het jargon het vestigen van de optie genoemd (vesting of the option). De datum waarop de vesting periode eindigt, wordt in het jargon de vestigingsdatum (vesting date) genoemd. Een in de praktijk veel gebruikte minimum vestigingsperiode is 3 jaar.
Een werknemersoptie kan meer dan één vestigingsdatum hebben. In dat geval vestigen opties in de praktijk veelal in jaarlijkse tranches (gerekend vanaf de toekenningsdatum) waarbij de optie in delen uitoefenbaar wordt totdat de optie geheel uitoefenbaar is geworden. Zo'n vestingschema wordt in het jargon tranche vesting genoemd. Het vestingschema waarbij de hele optie in één keer vestigt wordt in het jargon cliff vesting genoemd.
Het vestigen van opties kan naast het enkele verloop van (dienst)tijd ook afhankelijk zijn van het behalen van bepaalde, voorafgestelde (financiële) prestatiewaarden. Zie hiervoor de paragraaf: prestatievoorwaarden. Dit type opties wordt in het jargon performance options genoemd.