Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een abstracte entiteit of organisatie, als een volwaardig en handelingsbekwaam 'persoon', in het rechtsverkeer kan optreden en rechtshandelingen kan verrichten. Een rechtspersoon is een rechtssubject, met dezelfde rechten en plichten als een natuurlijk persoon. Dat houdt in dat een rechtspersoon bezittingen en schulden kan hebben, overeenkomsten kan aangaan, rechtszaken kan aanspannen of aangeklaagd kan worden. Een rechtspersoon heeft, evenals een natuurlijk persoon, rechtspersoonlijkheid.
Soorten
Publiekrechtelijke rechtspersonen, kerkgenootschappen en privaatrechtelijke rechtspersonen bezitten rechtspersoonlijkheid. Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn: de Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen en de lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is verleend. Privaatrechtelijke rechtspersonen zijn: verenigingen, stichtingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
Wezen
Rechtspersoonlijkheid wordt toegepast in die gevallen waarin het wenselijk is de praktische verwezenlijking van een concrete doelstelling te vergemakkelijken, door een juridische (af)scheiding van de vermogensrechten van een bestaande persoon te realiseren. Verschillende personen kunnen hun kapitaal bundelen voor een bepaalde onderneming of project, en dit op een effectieve wijze besturen. Voorbeeld zijn het stellen van handelsdaden (commercieel) of het realiseren van een goed doel (ideëel). Een rechtspersoon kan ook worden opgericht voor een enkel project of een enkele transactie (SPV), of dienen om de aansprakelijkheid van een ondernemer voor zijn onderneming te beperken ('liability blocker'). Verder kan een rechtspersoon gebruikt worden om het bestuur van een onderneming of project te vergemakkelijken of te stroomlijnen, al dan niet in de vorm van een concern.
De essentie van een rechtspersoon is de gelijkstelling met een natuurlijk persoon. Het is tevens een van de belangrijkste juridische ficties in het recht. Waar eerst slechts een groep van personen was die samen een aantal middelen samenbrachten om iets te bewerkstelligen, is er nu een entiteit die als een aparte en afgescheiden persoon functioneert en zelf als zodanig zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen met een afgescheiden vermogen.
Nederland Rechtspersonen worden geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Belangrijke aspecten van rechtspersonen zijn: Doelstelling Vertegenwoordiging Zeggenschap Aansprakelijkheid
Doelstelling Een rechtspersoon heeft altijd een doelstelling waarvoor de rechtspersoon is opgericht. Bijvoorbeeld, het maken van winst door handel te drijven, het behartigen van de belangen van een groep mensen, of het uitvoeren van een publieke taak.
Vertegenwoordiging Alleen een natuurlijk persoon kan een pen pakken en een handtekening onder een contract zetten. Daarom wordt een rechtspersoon altijd vertegenwoordigd door een of meer bestuurders of een gemachtigde daarvan. De handtekening van de bestuurder geldt als de handtekening van de rechtspersoon. Iedereen kan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel nagaan welke personen gerechtigd zijn om namens een rechtspersoon op te treden. Omdat derden geen andere manier hebben om dit te controleren, kan een vennootschap de eventuele onjuistheid van het handelsregister niet aan derden tegenwerpen, die hier in goed vertrouwen op af zijn gegaan.
Het verschijnsel vertegenwoordiging bestaat ook tussen natuurlijke personen. Een minderjarige wordt bijvoorbeeld vertegenwoordigd door zijn wettelijke vertegenwoordiger.
Zeggenschap De zeggenschap binnen een rechtspersoon moet op de een of andere manier geregeld zijn. Er is een onderscheid tussen enerzijds de personen die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen (die voor de rechtspersoon kunnen tekenen), en anderzijds de personen die, of het orgaan dat de hoogste zeggenschap heeft, zoals bij de voorbeelden in de volgende tabel. Rechtspersoon Vertegenwoordigd door Hoogste zeggenschap Gemeente burgemeester en wethouders (Nederland)burgemeester en schepenen (België) gemeenteraad Bedrijf de directeur van het bedrijf de aandeelhoudersvergadering Vereniging de voorzitter en de secretaris de algemene ledenvergadering Stichting de voorzitter en de secretaris het bestuur
De zeggenschap is gewoonlijk geregeld in de statuten of in een wet.
Aansprakelijkheid Net zoals natuurlijke personen zijn ook rechtspersonen, als zelfstandig dragers van verplichtingen, zelf voor deze verplichtingen en voor hun eigen schade aansprakelijk.
Als de inkoper van een rechtspersoon die als fabrikant optreedt, op bevoegde wijze materiaal bestelt, is die inkoper niet persoonlijk aansprakelijk voor de schuld die de rechtspersoon als gevolg van de koop op zich neemt. Met andere woorden, als de rechtspersoon failliet gaat, kan de leverancier de eventuele vordering die hij als gevolg van de verkoop van het materiaal op de rechtspersoon heeft, in beginsel niet op de inkoper verhalen.
Ook een bestuurder is in beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de rechtspersoon die de bestuurder vertegenwoordigt. Dit kan echter het risico inhouden dat een bestuurder onzorgvuldig of riskant gaat handelen in de wetenschap dat de vennootschap de lasten zal drage, een typisch voorbeeld van moral hazard. Daarom wordt bestuurders een zorgplicht opgelegd. In geval van verwijtbaar slecht bestuur kan een bestuurder echter wel door crediteuren van de rechtspersoon persoonlijk aansprakelijk gesteld worden. Deze regel is echter een uitzondering: hoofdregel is dat de vennootschap haar eigen verplichtingen draagt. Zie ook: bestuurdersaansprakelijkheid.
De rechtspersoon zal in principe wel aansprakelijk zijn voor alle handelingen van diens bestuurders, werknemers en organen die als handelingen van de rechtspersoon gelden. Dit kan zowel een aankoop als aangerichte schade betreffen.
Ontbinding Ontbinding van rechtspersonen wordt geregeld in artikel 19 van Boek 2 BW. Er is geen notaris bij nodig. Zie ook vereffening.
Soorten rechtspersonen Rechtspersonen bestaan in Nederland bij gratie van de wettelijke bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit wetboek beschrijft een gelimiteerd aantal rechtspersonen: Op basis van Artikel 1wetten.overheid.nl (publiekrechtelijke rechtspersonen: organisaties die zijn ingesteld om overheidstaken uit te voeren, waaraan door middel van een wettelijke regeling of besluit rechtspersoonlijkheid is toegekend): De Staat der Nederlanden, ook kortweg de Staat De provincies De gemeenten De waterschappen Andere lichamen die krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid hebben Uitvoerders van overheidstaken aan wie op basis van een wet rechtspersoonlijkheid is toegekend (vaak ZBO's), bijvoorbeeld de RDW, die de kentekenbewijzen voor motorvoertuigen uitgeeft en TNO Op basis van Artikel 2wetten.overheid.nl: Kerkgenootschappen en hun zelfstandige onderdelen of samenwerkingsverbanden. Deze worden voor wat betreft hun interne organisatie en zeggenschap door hun eigen regels geregeld. Op basis van Artikel 3wetten.overheid.nl (privaatrechtelijke rechtspersonen: rechtspersonen voor particulier gebruik door groepen personen): verenigingen coöperaties onderlinge waarborgmaatschappijen naamloze vennootschappen besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid stichtingen
De opsomming van rechtspersonen in artikel 2:3 BW is limitatief, in die zin dat een figuur dat niet onder een van de genoemde rechtspersonen valt slechts rechtspersoonlijkheid kan bezitten als dit elders uit de wet voortvloeit. Verder worden enkele organisaties die rechtspersoonlijkheid bezitten, zoals de Vereniging van Appartementseigenaren, buurtschappen en schuttersgilden niet genoemd. Het gaat hier in het algemeen over rechtspersonen die reeds bestonden voor de invoering van het Burgerlijk Wetboek, en nadien in hun oude vorm zijn blijven voortbestaan., 'Commentaar op artikel 3 Boek 2 BW', in , Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, Deventer: Kluwer 2013.
Het wezenlijke verschil tussen publiekrechtelijke en privaatrechtelijke rechtspersonen ligt niet in het doel van de organisatie, maar in de wijze waarop de organisatie wordt opgericht. Zo kan een publiekrechtelijke rechtspersoon bijvoorbeeld worden opgericht door een aantal gemeenten, op grond van de Wet gemeenschappelijke regelingen.
Op basis van Europese wetgeving heeft een Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) ook rechtspersoonlijkheid, evenals de Europese Vennootschap (SE) en de Europese groepering voor territoriale samenwerking (EGTS).
Daarnaast werd er al lange tijd gesproken over het invoeren van een openbare vennootschap, maar in 2011 heeft de minister van Justitie een wetsvoorstel daartoe, het wetsvoorstel Personenvennootschappen, ingetrokken. Daarmee blijft er een helder onderscheid bestaan tussen enerzijds rechtpersonen en anderzijds samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap, vof, cv, rederij).
Na de inwerkingtreding van het Verdrag van Lissabon heeft de Europese Unie ook rechtspersoonlijkheid verkregen.
Organisaties die op grond van buitenlandse wetten rechtspersoonlijkheid hebben, kunnen ook in Nederland als rechtspersoon optreden.
Bevoegdheden van rechtspersonen Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft in principe met een natuurlijk persoon gelijk. Dus waar het gaat om bezittingen, schulden, het sluiten van contracten en het voeren van processen mag een rechtspersoon hetzelfde als een natuurlijk persoon.
Strafbaarheid van rechtspersonen Het strafrecht geldt ook voor rechtspersonen. Dit is bepaald in artikel 51 van het Wetboek van Strafrecht. Daarmee is echter niet alles gezegd. Rechtspersonen zijn immers 'papieren' personen: ze bestaan slechts op papier en kunnen niet handelen zoals natuurlijke personen (mensen) dat kunnen. Daarom moet bepaald worden welke handelingen van mensen wel en welke niet aan een rechtspersoon kunnen worden toegerekend. Het Wetboek van Strafrecht biedt hiervoor echter geen aanknopingspunten. Daarom heeft de Nederlandse rechter (in deze: de Hoge Raad) die aanknopingspunten moeten opstellen om de rechtbanken en de gerechtshoven een praktisch handvat te geven voor hun beslissingen. Daarnaast waren die aanknopingspunten van belang om de burger (binnen en buiten rechtspersonen) duidelijkheid en daarmee rechtszekerheid te geven. Deze zijn vastgesteld door de Hoge Raad in een beslissing van 21 oktober 2003 (gepubliceerd in Administratieve Beslissingen 2004, nr. 310) in rechtsoverweging 3.4. Rechtspersonen kan men een geldboete opleggen van een categorie hoger dan in de delictsomschrijving staat.
Wanneer eenmaal is vastgesteld dat de rechtspersoon strafbaar gehandeld heeft, kunnen ook degenen (natuurlijke personen) "die tot het feit opdracht hebben gegeven, alsmede tegen hen die feitelijke leiding hebben gegeven aan de verboden gedraging" strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld.Artikel 51 lid 2 sub 2 van het Wetboek van Strafrecht (NL)
Het merendeel van de rechtspersonen is verplicht een jaarverslag te publiceren.
België
Publiekrecht
In België worden de publiekrechtelijke rechtspersonen enerzijds geconstitueerd door de gecoördineerde grondwet van 17 februari 1994 (Belgische Staat) en anderzijds door een aantal officiële besluiten uitgaande van verschillende overheden en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
De Belgische Staat kent de volgende deelentiteiten: 3 Gemeenschappen: Vlaamse Gemeenschap, Franse Gemeenschap en de Duitstalige Gemeenschap 3 Gewesten: Vlaams Gewest, Waals Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest 10 Provincies : West-Vlaanderen, Oost-Vlaanderen, Antwerpen, Limburg, Vlaams-Brabant, Waals-Brabant, Henegouwen, Namen, Luik en Luxemburg 589 Gemeenten