thumb|450px|De ontwikkeling van de plannen voor Fall Gelb tot januari 1940; de reeks begint rechtsboven
Fall Gelb was tijdens de Tweede Wereldoorlog de naam voor het Duitse militaire plan van het Oberkommando der Wehrmacht (OKW) om de Lage Landen aan te vallen en in te nemen. Deze militaire actie was onderdeel van de Slag om Frankrijk. Fall Gelb werd met groot succes uitgevoerd in mei 1940 en zou in juni worden gevolgd door Fall Rot om Frankrijk als geheel te verslaan. Beide operaties tezamen worden soms ook wel de Westfeldzug genoemd.
Eerste Aufmarschanweisung, Fall Gelb miniatuur|Hitler met zijn generaals miniatuur|Generaal der Artillerie Karl Becker pleegde zelfmoord. Na Fall Weiss, de Duitse invasie van Polen, bleek de Entente (het bondgenootschap tussen Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk) niet tot een snelle vrede op Duitslands voorwaarden bereid. Hitler beval daarom op 9 oktober 1939, in zijn Führer-Weisung Nr. 6 für die Kriegsführung, de verovering van de Lage Landen; een belangrijk deel van Frankrijks troepenmacht moest daarbij verslagen worden. Het doel was toen nog niet de volledige nederlaag van Frankrijk, slechts het verwerven van een zo goed mogelijke uitgangspositie voor wat een jarenlange oorlog aan het westfront beloofde te worden. Hitler had op dat moment nog de stellige verwachting dat een aanval zeer snel van start zou kunnen gaan. Dezelfde dag nog werd hij echter geïnformeerd dat het drie maanden zou duren om alle motorvoertuigen weer te herstellen van de schade opgelopen tijdens de Poolse veldtocht. Ook waren de munitievoorraden grotendeels uitgeput. Voor nog maar een derde van de divisies was vervanging beschikbaar; driekwart van de vliegtuigbommen was boven Polen afgeworpen. Hitler was geschokt en woedend; zijn reactie was zo heftig en blijvend dat de verantwoordelijke Generaal der Artillerie Karl Heinrich Emil Becker op 8 april 1940 zelfmoord zou plegen. Het onvermijdelijke uitstel gaf de Duitsers wel ruim de tijd om aanvalsplannen op te stellen.
General der Artillerie Franz Halder, Chef van de Generale Staf van het Oberkommando des Heeres (OKH), zou het plan uitwerken. Voor hem was het een grote persoonlijke opluchting dat Hitler erin toestemde dat er geen onmiddellijke aanval zou komen. Hij was al een revolver gaan dragen om de Führer eigenhandig om te brengen, mocht die zijn heilloze overhaaste plan willen doorzetten., Blitzkrieg-Legende. Der Westfeldzug 1940, München, 2005, p. 69. Halder presenteerde op 19 oktober 1939 het eerste plan, ofwel Aufmarschanweisung, voor Fall Gelb. Halder voldeed hiermee aan de Führer-Weisung N°6 maar het was de simpelste en meest fantasieloze uitwerking die maar denkbaar was. Aan de traditionele normen van de Bewegungskrieg werd in het geheel niet voldaan. Het voorzag in Schwerpunkt noch Kesselschlacht. Het plan van Halder wordt weleens vergeleken met het Von Schlieffenplan uit 1914 maar daarmee doet men Alfred von Schlieffen onrecht. Halders plan bestond erin frontaal op te rukken om zo veel mogelijk Nederlands en Belgisch grondgebied te bezetten zodat men de vliegvelden en Noordzeehavens kon gebruiken voor een dreiging tegen Groot-Brittannië. Het was dermate ontoereikend dat wel verondersteld is dat Halder met opzet een zo slecht mogelijk plan opstelde om Hitler af te schrikken. Het plan had echter wel degelijk een zekere rationele grondslag: omdat Duitse infanteriedivisies semi-gemotoriseerd waren konden ze zo snel oprukken dat ze de kans hadden Midden-België aan te vallen, nog voor de Entente zich daar zou kunnen nestelen. De troepen van de Entente zouden teruggeworpen kunnen worden, richting de Somme. Met een beetje geluk zou men de British Expeditionary Force wellicht kunnen scheiden van het Franse leger en de havens indrijven. Misschien dat het Verenigd Koninkrijk daardoor van verdere oorlogsdeelneming zou afzien. Duitslands kracht zou dan echter zijn uitgeput. Een rechtstreeks offensief tegen Frankrijk werd pas voorzien voor 1942, na langdurige opbouw van de strijdkrachten. Hoe sterk de Entente intussen geworden zou zijn, liet men maar in het midden.
Hitler was niet tevreden en begon meteen te suggereren het plan te wijzigen. Het viel hem op dat het Franse centrum niet werd aangevallen. Hij drong aan hierin verandering te brengen. Ook bracht hij grote consternatie teweeg door op 22 oktober 1939 te melden dat de startdag van Fall Gelb, de zogenaamde A-dag, werd vastgelegd op 12 november 1939. Op 25 oktober 1939 suggereerde Hitler aan Walther von Brauchitsch, de bevelhebber van het OKH, om de Duitse legers rechtstreeks naar Frankrijk te laten gaan in plaats van via Noord-België en de Entente niet terug te dringen maar af te snijden bij Amiens. Hier kwam hij echter niet meer op terug.
Tweede Aufmarschanweisung, Fall Gelb thumb|300px|Het tweede plan van Halder Op 29 oktober 1939 kwam Halder met een aangepaste versie van zijn plan, de tweede Aufmarschanweisung. Deze voorzag in een tweede zuidelijker concentratiepunt op de aanvalsas Luik—Namen. Men zou de Vesting Holland rechts laten liggen en alleen de Waddeneilanden veroveren, om daar waarschuwingsposten te vestigen. Op 30 oktober 1939 informeerde Hitler Alfred Jodl, Chef Operaties van het Oberkommando der Wehrmacht (OKW), dat de pantsertroepen ook door de Belgische Ardennen heen moesten trekken, een gebied waar de Fransen ze het minst zouden verwachten. Om politieke redenen zat Hitler namelijk verlegen om een beslissende overwinning. Ondanks zijn voorstellen kreeg Hitler echter geen fundamentele verandering in de militaire plannen omdat de Duitse legerleiding niet van plan was om hun troepen tijdens de herfstmaanden door de Ardennen te sturen. Het wegennet was daar te slecht voor een adequate bevoorrading, wat nog verergerd zou worden door het natte weer. Datzelfde weer had ondertussen geleid tot de eerste van maar liefst veertien verschuivingen van de aanvalsdatum. Op 7 november 1939 stelde Hitler de aanval voorzien op 29 november 1939 uit met de volgende memo:
Op 5 november 1939 was Halder bang geworden dat Hitler zijn moordplannen doorhad. Hij liet voortaan zijn revolver thuis. Het zou voorlopig niet meer komen van een staatsgreep door de generaals.
De tandem Von Manstein — Guderian thumb|left|Heinz Guderian te Bouillon. Terwijl het opperbevel worstelde met de strategie, bleven de lagere echelons, in de beste traditie van de Auftragstaktik, niet werkeloos zitten wachten op bevelen van hogerhand. Drie legergroepen met uitstekende staven waren beschikbaar om zelf ideeën te genereren. Gerd von Rundstedt, de bevelhebber van Legergroep A die in het centrum moest oprukken, wenste dat het offensief volgens de regelen der kunst zou verlopen, dus met een duidelijk Schwerpunkt en met een omvatting. Zijn eigen legergroep moest die vanzelfsprekend uitvoeren en von Rundstedt beval op 21 oktober 1939 zijn stafchef Erich von Manstein een operationeel plan in die zin uit te werken. Von Manstein was op dat ogenblik een van de beste strategen van de Wehrmacht.
Het toeval wilde dat niet ver van het hotel in Koblenz waar Von Manstein logeerde, dat van Heinz Guderian gelegen was, de commandant van het XIXe Legerkorps, Duitslands elitepantsereenheid. Die eenheid zou Von Manstein graag aan zijn eigen legergroep toevoegen en het leek hem geen slecht idee Guderian vast zijn plannen te tonen, die voorzagen in een doorbraak bij Sedan en een omvatting in noordwestelijke richting. Daarbij stond Guderian bekend als een intelligente en onderhoudende gesprekspartner bij wie men vele nieuwe ideeën kon opdoen. Zou Guderian misschien een rol zien voor zijn pantserkorps? Guderian antwoordde dat het beste zou zijn niet alleen zijn eigen korps maar alle pantserdivisies te gebruiken voor een uitbraak: na het doorbreken van het Franse front door gemotoriseerde infanterie moesten die binnen enkele dagen zonder te consolideren oprukken naar de Kanaalkust om de omvatting meteen te voltooien en niet wachten op de infanteriedivisies of het bouwen van noodvliegvelden door de Luftwaffe.
Dit voorstel verbaasde Von Manstein nogal. Kwam het niet neer op precies het soort strategische penetraties die Guderian in zijn geschriften steeds als onverantwoordelijk had afgewezen? Guderian legde uit dat dit een speciaal geval betrof: het ging hier om een heel specifiek en welbepaald operationeel doel, niet zo maar op een vage hoop op ineenstorting. Daarbij had het een karakter van een tegenoffensief. De Entente zou eerst in de Lage Landen oprukken en daardoor al een belangrijk deel van de gevechtskracht opofferen aan die beweging; bij een omkering van front zou de gevechtskracht nog verder verminderen, zozeer dat er weinig gevaar meer van te duchten viel. Von Manstein bleef echter een bezwaar houden: was de Duitse penetratie niet enorm kwetsbaar op haar linkerflank? Maar ook daarvoor had Guderian een oplossing: men zou tegelijkertijd lichte troepen zo snel mogelijk moeten laten oprukken tussen Parijs en de Maginotlinie. Dat zou zo'n verwarring veroorzaken dat de Fransen niet meer aan een tegenaanval op de Duitse hoofdas zouden toekomen.
Von Manstein, die zelf niets afwist van Hitlers ontevredenheid over het plan van Halder, begon zijn voorstellen in te dienen bij het OKH om de gebreken aan de Aufmarschanweisung te verhelpen. Op 31 oktober 1939 schreef Von Manstein zijn eerste memorandum van zeven, waarin hij zijn alternatieve plan voorstelde, althans: een afgezwakte versie daarvan. De voorstellen van Guderian en diens naam kwamen er niet meteen in voor, dat zou al te ambitieus geweest zijn. Langzamerhand naderden de verdere memoranda van 6, 21 en 30 november; 6, 18 december 1939 en 12 januari 1940 het oorspronkelijke plan, wat sommige historici tot de misvatting verleid heeft dat er sprake zou zijn geweest van een geleidelijke ontwikkeling in Von Mansteins denken. Von Brauchitsch verwierp zijn voorstel op 3 november 1939 maar wees als compensatie een extra pantserdivisie toe aan Legergroep A. Op 11 november 1939 werd dit uitgebreid tot het hele XIXe Korps, als reactie op Hitlers wens een derde Maasovergang te forceren bij Sedan. De start van Fall Gelb werd wegens de slechte weersomstandigheden in november verscheidene malen uitgesteld. Hitler reageerde zijn frustratie hierover af op zijn generaals die volgens hem niet met volle overtuiging te werk gingen. Op 23 november 1939 maakte hij nogmaals in een toespraak tot alle legerleiders zijn doelstellingen duidelijk met de dreigende woorden: ..en éénieder die zich tegen mijn wil verzet, zal worden vernietigd ... In december 1939 werd de start van Fall Gelb vier keer vastgelegd en evenveel malen uitgesteld, totdat als laatste datum voor actie 17 januari 1940 werd bepaald.
Derde Aufmarschanweisung. Fall Gelb lekt uit thumb|Een Messerschmitt Bf 108
Fall Gelb zou op 17 januari 1940 van start zijn gegaan — de eenheden waren al daadwerkelijk begonnen zich in hun verzamelgebieden te concentreren — ware het niet dat op 10 januari 1940 een Duitse Messerschmitt Bf 108 Taifun een noodlanding moest maken op Belgisch grondgebied te Vucht, tegenwoordig een deelgemeente van Maasmechelen. Aan boord waren de piloot en een stafofficier bij de Duitse parachutistendivisie met een deel van de plannen voor Fall Gelb. Het Monument Messerschmitt Bf 108 werd in Vucht aangelegd om die gebeurtenis te herdenken.
De Duitsers werden gevangengenomen door twee Belgische grenswachters, die net op tijd konden verhinderen dat de plannen werden verbrand. Bij de geallieerden bestond er verwarring of de plannen echt waren of een afleidingsmanoeuvre van de Duitsers. Desalniettemin werden de Ententetroepen aan de grens in staat van paraatheid gebracht. Hitler blies hierop de hele aanval voor 17 januari tot onbepaalde datum af en liet de bevelhebber van de 2e Luchtvloot vervangen door Albert Kesselring.